Zurück

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts (4A_178/2025 vom 10. Oktober 2025) I. Einleitung und Streitgegenstand

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts betrifft eine Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich. Streitgegenstand ist eine Forderung aus einem Kaufvertrag und die damit verbundene Frage der internationalen und örtlichen Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich aufgrund einer behaupteten Gerichtsstandsvereinbarung.

Die Beschwerdegegnerin, B._ AG (Klägerin, mit Sitz in U._, Schweiz), forderte von der Beschwerdeführerin, A.__ (Beklagte, mit Sitz in Deutschland), den Restkaufpreis von EUR 104'408.90 nebst Zins für die Lieferung diverser Chemikalien. Die Beschwerdeführerin erhob die Einrede der Unzuständigkeit des Handelsgerichts. Das Handelsgericht wies die Einrede ab und bejahte seine Zuständigkeit. Dagegen legte die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht ein.

II. Sachverhalt (gemäss Feststellung der Vorinstanz und des Bundesgerichts)

Gemäss den für das Bundesgericht verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz verlief der Bestellprozess wie folgt: Die Beschwerdeführerin einigte sich jeweils zunächst per E-Mail mit einem Vertreter der deutschen IMPAG Import GmbH über die Konditionen der Bestellungen. Im Anschluss an diese Bestellungen stellte jedoch die Beschwerdegegnerin, B.__ AG, jeweils die Auftragsbestätigung inklusive ihrer Verkaufs- und Lieferbedingungen aus.

Im konkreten Streitfall sandte die Beschwerdegegnerin nach Bearbeitung der Bestellungen in drei separaten E-Mails vom 22. November 2022 die Auftragsbestätigungen für MMA, 2-EHA und n-BMA. Obwohl ursprünglich vereinbart war, eine Auftragsbestätigung für n-BMA an die Plasti-Chemie-Produktionsgesellschaft mbH auszustellen, wurde schliesslich auch die Bestellung des n-BMA auf die Beschwerdeführerin übertragen und die ursprüngliche Bestätigung storniert. Am 27. Februar 2023 stellte die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin aktualisierte Auftragsbestätigungen für alle drei Chemikalien zu. Sämtlichen Auftragsbestätigungen waren die Verkaufs- und Lieferbedingungen der Beschwerdegegnerin beigefügt, welche auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Beschwerdegegnerin verwiesen, die auf deren Internetseite abrufbar waren.

Die massgebliche Gerichtsstandsklausel befand sich in den AGB und den Verkaufs- und Lieferbedingungen der Beschwerdegegnerin. Die Beschwerdeführerin hatte den von der Beschwerdegegnerin ausgestellten Auftragsbestätigungen inklusive der beigefügten Verkaufs- und Lieferbedingungen nie widersprochen.

III. Standpunkt der Beschwerdeführerin

Die Beschwerdeführerin vertrat die Ansicht, die zugrunde liegenden Kaufverträge seien zwischen zwei nicht am Verfahren beteiligten deutschen Gesellschaften (der IMPAG Import GmbH und der Plasti-Chemie Produktionsgesellschaft mbH) nach deutschem Recht zustande gekommen. Sie habe lediglich nach Vertragsschluss eine Schuldübernahme zum Zwecke einer Kreditversicherung erklärt, welche keine Gerichtsstandsklausel oder AGB der Beschwerdegegnerin enthalten habe. Die Beschwerdegegnerin sei nicht Partei der Kaufverträge gewesen, sondern habe lediglich die Rechnungsstellung und Fakturierung vorgenommen.

Gestützt auf diese abweichende Sachverhaltsdarstellung rügte sie im Wesentlichen: 1. Die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz sei willkürlich und verletze Art. 96 Abs. 1 lit. a BGG, da sie von einer falschen Vertragsbeziehung und einer nicht bestehenden Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien ausgegangen sei. 2. Die Auftragsbestätigungen der Beschwerdegegnerin seien keine kaufmännischen Bestätigungsschreiben, da die Kaufverträge bereits zwischen den deutschen Gesellschaften geschlossen gewesen seien. 3. Eine nachträgliche Einbeziehung von AGB mit einer Gerichtsstandsklausel erfordere eine ausdrückliche Annahme, die hier nicht erfolgt sei. Die Klausel sei zudem überraschend. 4. Das Schriftformerfordernis gemäss Art. 23 Abs. 1 LugÜ sei nicht eingehalten worden, da die AGB nicht tatsächlich zugegangen seien und keine zumutbare Möglichkeit der Kenntnisnahme des Gerichtsstands Zürich bestanden habe.

IV. Begründung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin weitgehend nicht ein bzw. wies die Rügen als unbegründet ab.

1. Zur Sachverhaltsfeststellung und Kognition des Bundesgerichts

Das Bundesgericht hält fest, dass es seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde legt (Art. 105 Abs. 1 BGG). Eine Berichtigung oder Ergänzung ist nur möglich, wenn die Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig (willkürlich) ist und für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1, 105 Abs. 2 BGG). Eine solche Rüge muss präzise dargelegt werden (Art. 106 Abs. 2 BGG).

Die Beschwerdeführerin basierte ihre Rügen grösstenteils auf einer vom vorinstanzlichen Entscheid abweichenden Sachverhaltsdarstellung. Das Bundesgericht befand diese Sachverhaltsrügen als unzulässig, da die Beschwerdeführerin weder hinreichend darlegte, wie sie die von ihr behaupteten Tatsachen bereits im vorinstanzlichen Verfahren prozesskonform eingebracht hatte, noch dass die vorinstanzlichen Feststellungen offensichtlich unhaltbar seien und das Ergebnis des angefochtenen Entscheids willkürlich sei. Das Bundesgericht stellte zwar fest, dass die Vorinstanz fälschlicherweise von einer "übereinstimmenden Darstellung der Parteien" hinsichtlich des Vertragsschlusses ausging, obwohl dies streitig war. Es befand jedoch, dass dieser Mangel für den Ausgang des Verfahrens nicht entscheidend sei, da die Vorinstanz ihre tatsächlichen Feststellungen letztlich auf eine Beweiswürdigung stützte. Folglich war für das Bundesgericht der von der Vorinstanz festgestellte Sachverhalt massgeblich, nämlich das Bestehen einer Vertragsbeziehung zwischen den Parteen und die Zusendung von Auftragsbestätigungen mit den Verkaufs- und Lieferbedingungen durch die Beschwerdegegnerin.

2. Zur Anwendbarkeit deutschen Rechts (Art. 96 Abs. 1 lit. a BGG)

Die Rüge der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 96 Abs. 1 lit. a BGG verletzt, indem sie deutsches Recht willkürlich angewandt habe, wurde ebenfalls als unzulässig erachtet. Das Bundesgericht präzisierte, dass die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung nach Art. 23 Abs. 1 des Lugano-Übereinkommens (LugÜ) in autonomer Auslegung des Übereinkommens und ohne Berücksichtigung nationalen Rechts zu beurteilen ist. Daher war deutsches Recht für die hier relevante Frage der Gerichtsstandsvereinbarung ohnehin nicht anwendbar.

3. Zur Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung (Art. 23 Abs. 1 LugÜ)

Der Kern des bundesgerichtlichen Entscheids liegt in der Prüfung der Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung gemäss Art. 23 Abs. 1 LugÜ, insbesondere unter dem Gesichtspunkt eines Handelsbrauchs (lit. c).

a) Grundsätze des kaufmännischen Bestätigungsschreibens im internationalen Handel

Das Bundesgericht bestätigt einen international anerkannten Grundsatz: Ein unwidersprochen gebliebenes kaufmännisches Bestätigungsschreiben hat rechtserzeugende Wirkung, es sei denn, sein Inhalt weiche derart vom erzielten Verhandlungsergebnis ab, dass der Verfasser nach Treu und Glauben nicht mit dem Einverständnis des Empfängers rechnen durfte. Eine Gerichtsstandsvereinbarung kann demnach wirksam zustande kommen, wenn eine Partei auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben der anderen Partei, das einen vorgedruckten Hinweis auf den Gerichtsstand enthält, nicht reagiert. Dies wird durch die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH, Urteil vom 20. Februar 1997 in der Rechtssache C-106/95, Mainschiffahrts-Genossenschaft eG (MSG) /Les Gravières Rhénances SARL) sowie durch die einschlägige Lehre gestützt. Die entsprechende Formvorschrift des internationalen Handelsbrauchs gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. c LugÜ wird als gewahrt erachtet.

b) Anwendung auf den vorliegenden Fall

Die Vorinstanz ging gestützt auf die ihr verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen davon aus, dass ein Vertragsverhältnis zwischen den Parteien bestand. Die Beschwerdegegnerin liess der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit den bestellten Chemikalien Auftragsbestätigungen zukommen, welche die zwischen ihnen vereinbarten Verkaufs- und Lieferbedingungen inklusive der Gerichtsstandsvereinbarung enthielten. Diese Auftragsbestätigungen blieben von der Beschwerdeführerin unwidersprochen. Das Handelsgericht folgerte, dass es sich um kaufmännische Bestätigungsschreiben handelte, deren Inhalt durch das Schweigen der Beschwerdeführerin akzeptiert wurde.

Das Bundesgericht stützte diese Würdigung mit mehreren Argumenten: * Die Vorinstanz nahm an, dass der Beschwerdeführerin der Handelsbrauch um die konstitutive Wirkung unwidersprochener kaufmännischer Bestätigungsschreiben bekannt war. * Massgeblich hierfür war insbesondere der Umstand, dass sich die Beschwerdeführerin in einem deutschen Mahnbescheidverfahren vor dem Amtsgericht Wedding selbst auf die Gerichtsstandsvereinbarung berufen hatte. Dies wurde als starkes Indiz dafür gewertet, dass die Beschwerdeführerin die Vereinbarung als gültig erachtete. * Obwohl das Bundesgericht die rechtliche Unterscheidung zwischen einer "Auftragsbestätigung" (die einen Antrag annimmt) und einem "kaufmännischen Bestätigungsschreiben" (das einen bereits mündlich oder schriftlich geschlossenen Vertrag schriftlich festhält) grundsätzlich anerkannte, wies es darauf hin, dass die Begriffe in der Praxis oft synonym verwendet werden. Die Auslegung des konkreten Schreibens ist entscheidend. Im vorliegenden Fall durfte die Vorinstanz die Auftragsbestätigungen der Beschwerdegegnerin als kaufmännische Bestätigungsschreiben interpretieren, welche den Inhalt der bereits zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarung bestätigten.

c) Überraschende Klauseln und AGB-Einbezug

Die Rügen der Beschwerdeführerin betreffend überraschende Klauseln oder einen angeblich unzulässigen nachträglichen Einbezug der AGB wurden als unbehelflich erachtet. Da die streitige Gerichtsstandsvereinbarung nicht nur in den AGB, sondern auch in den Verkaufs- und Lieferbedingungen enthalten war, wie sie in den unwidersprochen gebliebenen Bestätigungsschreiben wiedergegeben wurden, war eine weitergehende Auseinandersetzung mit der Problematik des separaten AGB-Einbezugs nicht erforderlich. Die Zuständigkeit der Vorinstanz konnte direkt auf die unwidersprochenen Bestätigungsschreiben gestützt werden.

4. Weitere Rügen

Eine Behandlung der weiteren Rügen der Beschwerdeführerin zu einer angeblichen Verletzung von Art. 2 und Art. 5 Ziff. 1 LugÜ erübrigte sich bei diesem Ergebnis.

V. Endgültiger Entscheid des Bundesgerichts

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten wurde. Die Beschwerdeführerin wurde kostenpflichtig und hatte die Beschwerdegegnerin zu entschädigen.

VI. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

1. Sachverhaltsbindung: Das Bundesgericht ist an den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt gebunden. Abweichende Sachverhaltsdarstellungen der Beschwerdeführerin wurden als unzulässig verworfen.
2. Autonome LugÜ-Auslegung: Die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung wird autonom nach LugÜ beurteilt, nicht nach nationalem Recht (z.B. deutschem Recht).
3. Wirksame Gerichtsstandsvereinbarung durch Handelsbrauch: Eine Gerichtsstandsvereinbarung kann gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. c LugÜ wirksam zustande kommen, wenn sie in einem unwidersprochen gebliebenen kaufmännischen Bestätigungsschreiben enthalten ist und der Handelsbrauch den Parteien bekannt war oder bekannt sein musste.
4. Anwendung auf den Fall: Die Auftragsbestätigungen der Beschwerdegegnerin, welche die Verkaufs- und Lieferbedingungen inklusive Gerichtsstandsklausel enthielten, wurden von der Beschwerdeführerin nicht widersprochen. Die Vorinstanz durfte diese als kaufmännische Bestätigungsschreiben werten.
5. Selbstbezug auf Gerichtsstandsvereinbarung: Besonders massgeblich war, dass die Beschwerdeführerin sich in einem früheren Verfahren selbst auf die fragliche Gerichtsstandsvereinbarung berufen hatte, was ihre Kenntnis und Akzeptanz untermauerte.
6. Ergebnis: Das Bundesgericht bestätigte die Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich und wies die Beschwerde der A.__ ab.