4A_148/2026 — Résiliation extraordinaire d'un pacte d'actionnaires : FIS contre A.________ AG

Domaine du droit : droit civil (droit des sociétés et droit des contrats) · Autorité précédente : Tribunal supérieur du canton de Zurich, IIe Chambre civile (LB250041) · Composition : Ire Cour de droit civil, juge fédéral Hurni (président), juge fédérale Kiss, juge fédéral Denys, greffière Säuberli · Issue de la procédure : recours rejeté, dans la mesure où il est entré en matière

Executive Summary

• Point central : La FIS avait résilié extraordinairement un pacte d'actionnaires pour justes motifs afin d'échapper à l'exercice d'un droit de vente contractuel (Put Option) de la demanderesse. L'autorité précédente a considéré la résiliation comme non valable.
• Décision : Le Tribunal fédéral rejette le recours, car la recourante ne satisfait pas aux exigences de motivation de l'art. 42 al. 2 LTF sur de larges passages. Ses griefs se limitent à une critique appellatoire, sans se confronter aux considérants de l'autorité précédente.
• Portée : L'arrêt confirme l'obligation stricte de motivation devant le Tribunal fédéral. Un recours qui se contente de répéter son propre point de vue, sans s'attaquer aux considérants de l'autorité précédente, n'a aucune perspective de succès. Les griefs tenant à l'établissement des faits, qui équivalent à une nouvelle appréciation juridique, échouent face au principe iura novit curia.

Faits

La situation contractuelle initiale

La A.________ AG (demanderesse, intimée) est active dans le domaine de la commercialisation des droits sportifs et du management sportif. La Fédération internationale de ski et de snowboard FIS (défenderesse, recourante) est la fédération internationale des disciplines de sports d'hiver reconnue par le CIO, constituée sous forme d'association et inscrite au registre du commerce du canton de Berne depuis le 28 décembre 2023.

Pour la commercialisation exclusive des droits de la FIS sur ses manifestations de compétition, les parties et la B.________ AG sont entrées en partenariat sous la forme d'un joint venture. Elles ont fondé la C.________ AG, dans laquelle la demanderesse et la B.________ AG détenaient chacune 24,5 % des actions, tandis que la FIS détenait 51 % et était ainsi l'actionnaire majoritaire. Le partenariat était régi par un ensemble contractuel détaillé : les trois actionnaires ont conclu un pacte d'actionnaires (Shareholders Agreement) le 6/13 février 2017 et le 27 mai 2017. Simultanément, la demanderesse et la C.________ AG ont conclu un Management and Service Agreement (contrat de management), un contrat de sous-location et un Agency Agreement.

Le conflit

À la suite de l'élection d'un nouveau président de la FIS, des divergences sont apparues à partir de l'été 2021. Par lettre du 17 septembre 2021, la demanderesse a annoncé son intention d'exercer, au 1er avril 2022, le droit de vente (Put Option) qui lui revenait en vertu du pacte d'actionnaires. La FIS a reproché à la demanderesse de mener elle-même des négociations contractuelles avec des sponsors en excluant la C.________ AG ; une requête de mesures provisionnelles a été rejetée. Par lettre du 14 janvier 2022, la FIS a résilié le pacte d'actionnaires avec effet immédiat. La demanderesse a ensuite exercé par lettre du 4 avril 2022 le droit de vente portant sur ses 49 actions de la C.________ AG et a exigé de la FIS le paiement du prix d'achat de fr. 3'974'929.–.

Les procédures cantonales

La demanderesse a déposé le 27 septembre 2023 une action devant le Tribunal de district de Zurich avec pour conclusion principale que la FIS soit condamnée à payer, contre transfert des 49 actions, fr. 3'974'929.– avec intérêts, et pour conclusion subsidiaire qu'il soit constaté que la résiliation du pacte d'actionnaires était non valable. Le Tribunal de district a admis l'action dans son entièreté par jugement du 20 mai 2025 : il n'existait pas de juste motif pour la résiliation extraordinaire, le pacte d'actionnaires existait encore au moment de l'exercice du droit de vente. De plus, la FIS devait se voir opposer une interdiction globale de compensation résultant du contrat de management. Le Tribunal supérieur du canton de Zurich a rejeté l'appel de la FIS par jugement du 19 février 2026, en renonçant à requérir une réponse en appel, l'appel se révélant d'emblée non fondé.

Considérants

Recevabilité

Le Tribunal fédéral examine d'office la recevabilité du recours (art. 29 al. 1 LTF ; ATF 150 III 248 consid. 1). Le recours porte sur une cause civile (art. 72 al. 1 LTF), est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) d'une autorité judiciaire supérieure cantonale (art. 75 al. 1 LTF), la recourante a succombé (art. 76 al. 1 LTF), la valeur litigieuse est atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF), et le délai est respecté (art. 100 al. 1 LTF). Il est entré en matière sur le recours sous réserve d'une motivation suffisante.

Exigences de motivation

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), mais est en principe lié par les griefs invoqués. Pour la violation des droits fondamentaux et du droit cantonal, une obligation qualifiée de motiver les griefs s'applique (art. 106 al. 2 LTF). La partie recourante doit exposer de manière circonstanciée dans le mémoire de recours en quoi la décision attaquée viole le droit fédéral, et ce en s'attaquant aux considérants de l'autorité précédente — non en se contentant de répéter son propre point de vue, v. art. 42 al. 2 LTF dans le commentaire sur glossagens.ch.

art. 42 LTF (RS 173.110)Commentaire sur glossagens.ch

«1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. 1bis Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais. 2 Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.»

Le Tribunal fédéral constate que la recourante ne satisfait pas à ces exigences de motivation sur de larges passages. Elle méconnaît de manière fondamentale que le Tribunal fédéral n'est pas une instance d'appel. Ses développements se limitent pour l'essentiel à l'exposé de son propre point de vue, sans se confronter de manière conforme au droit aux considérants de l'autorité précédente. Ceci correspond précisément à la pratique documentée dans le commentaire de l'art. 106 al. 2 LTF sur glossagens.ch en tant que critique appellatoire irrecevable : le maintien de son propre point de vue sans confrontation avec la motivation de l'autorité précédente conduit au non-entrée en matière.

Griefs tenant à l'établissement des faits

La recourante reproche à l'autorité précédente de s'être écartée des faits établis en première instance en niant l'existence d'un acte de dissimulation. Le Tribunal fédéral rejette ce grief : la question de savoir s'il convient de conclure à une dissimulation au regard des faits établis relève de l'appréciation juridique. En appliquant le principe iura novit curia, l'autorité précédente n'était liée ni par les considérants de la première instance ni par les arguments des parties (ATF 144 III 394 consid. 4.1.4). Si la recourante avait voulu obtenir gain de cause dans la procédure devant l'autorité précédente, elle aurait dû démontrer que l'établissement des faits par la première instance était erroné et qu'au regard des faits correctement établis, une dissimulation devait être retenue. Au lieu de cela, elle ne soumet au Tribunal fédéral que son point de vue divergent — il ne peut être entré en matière sur les griefs faute de motivation suffisante.

Griefs de droit matériel

L'autorité précédente était parvenue à la conclusion que la résiliation extraordinaire du pacte d'actionnaires pour justes motifs était non valable. Elle l'a motivé pour l'essentiel par le fait qu'une violation du contrat de management par la demanderesse ne saurait être assimilée à une violation du pacte d'actionnaires et que les faits établis ne permettaient pas de conclure au caractère inexigible de la poursuite du contrat. L'autorité précédente a notamment considéré que la demanderesse, en raison de sa double fonction — d'une part en qualité d'actionnaire de la C.________ AG et partie contractante au pacte d'actionnaires, d'autre part en qualité de société de management de la C.________ AG et partie contractante au contrat de management — a des intérêts particuliers qui s'opposent à ceux de la C.________ AG, et que ce conflit d'intérêts latent, existant dès la fondation, devait être connu de la FIS lors de la conclusion du pacte d'actionnaires.

La base juridique matérielle de la résiliation extraordinaire d'un pacte d'actionnaires, qualifié de droit des sociétés, est constituée par l'art. 545 CO :

art. 545 CO (RS 220)«1 La société prend fin: (…) 7. par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs. 2 La dissolution peut être demandée, pour de justes motifs, avant le terme fixé par le contrat ou, si la société a été formée pour une durée indéterminée, sans avertissement préalable.»

La recourante n'aborde «sans le moindre mot» (traduction libre) ce considérant central de l'autorité précédente relatif à la double fonction et au conflit d'intérêts latent. De même, elle n'évoque pas la motivation de l'autorité précédente selon laquelle une violation du contrat de management ne saurait être assimilée à une violation du pacte d'actionnaires. En opposant de manière globale que l'autorité précédente méconnaîtrait le caractère unitaire de l'ensemble contractuel, elle manque aux exigences de motivation. Il en va de même pour les développements relatifs à l'exception de compensation : ici aussi, la recourante n'oppose à l'appréciation de l'autorité précédente que sa propre conception juridique, sans exposer en quoi consisterait précisément la violation du droit fédéral. Le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur cette critique appellatoire irrecevable.

Grief de violation du droit d'être entendu

La recourante allègue enfin une violation du droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst.). L'autorité précédente ne se serait pas suffisamment penchée sur ses conclusions et n'aurait pas administré les preuves. Le Tribunal fédéral rejette ce grief : le jugement soigneusement motivé de l'autorité précédente permet tout à fait de comprendre pourquoi elle a considéré les développements de la recourante comme non déterminants pour la décision. Qui plus est, la recourante n'avait pas étayée plus en détail son allégation selon laquelle le conseil d'administration de la C.________ AG n'aurait été informé ni de l'externalisation des prestations ni de la transmission des coûts. Dès lors que l'autorité précédente a nié tant une violation du pacte d'actionnaires qu'un comportement délictuel ou abusif, de plus amples développements sur les mécanismes de résiliation et sur la compensation se révélaient superflus. Aucune violation du droit d'être entendu ne peut être constatée.

Classification dans la jurisprudence

Confirmation de la pratique en matière de motivation des art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF

Le présent arrêt constitue avant tout une illustration de l'application rigoureuse des exigences de motivation de la loi sur le Tribunal fédéral. Le Tribunal fédéral n'entre pas en matière sur les recours qui se limitent à répéter leur propre point de vue sans se confronter aux considérants déterminants de l'autorité précédente. Ce principe est une jurisprudence constante (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2 ; ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 ; ATF 142 III 364 consid. 2.4). L'arrêt s'inscrit dans la lignée de la casuistique documentée dans le commentaire de l'art. 42 al. 2 LTF sur glossagens.ch : comme l'y expose la rubrique «Nicht ausreichend», ni le maintien de son propre point de vue sans confrontation avec la motivation de l'autorité précédente, ni la simple répétition de l'argumentation cantonale ne suffisent. L'arrêt confirme cette pratique et l'illustre au moyen d'un cas économiquement significatif impliquant une fédération sportive internationale en qualité de recourante — même les parties éminentes représentées par un avocat sont soumises aux mêmes exigences de motivation.

Délimitation par rapport à la résiliation pour justes motifs et à la liaison excessive

L'autorité précédente avait écarté la résiliation extraordinaire du pacte d'actionnaires pour justes motifs, attendu que les manquements reprochés au contrat de management ne concernaient pas le pacte d'actionnaires et qu'un caractère inexigible de la poursuite du contrat ne pouvait être constaté. Le Tribunal fédéral ne parvient pas à une décision au fond propre, mais confirme l'appréciation de l'autorité précédente faute de griefs suffisants. L'arrêt touche ainsi à la délimitation dogmatique entre la résiliation d'un rapport de droit durable pour justes motifs et la liaison excessive au sens de l'art. 27 al. 2 CC, que le Tribunal fédéral a façonnée dans l'ATF 143 III 480 : tandis que le juste motif de la résiliation découle régulièrement d'une modification ultérieure des circonstances, la liaison excessive résulte d'emblée de la structure contractuelle elle-même combinée avec la durée de l'engagement. Comme l'expose le commentaire de l'art. 27 al. 2 CC sur glossagens.ch, l'invocation de l'art. 27 al. 2 CC ne constitue dogmatiquement pas un cas d'application de la résiliation pour justes motifs. En l'espèce, la FIS avait prononcé une résiliation pour justes motifs et ne s'était pas prévalue d'une liaison excessive ; l'autorité précédente a par conséquent examiné les conditions du juste motif et les a niées. L'arrêt confirme ainsi indirectement la ligne de démarcation dogmatique : une résiliation pour justes motifs suppose que le motif invoqué fonde effectivement le caractère inexigible de la poursuite du contrat — et une simple violation contractuelle dans un contrat parallèle (contrat de management) n'y suffit pas, lorsque le pacte d'actionnaires est conçu comme un instrument contractuel autonome.

L'importance du conflit d'intérêts latent

Une particularité de l'affaire réside dans le considérant de l'autorité précédente relatif à la double fonction de la demanderesse, agissant à la fois comme actionnaire et société de management. L'autorité précédente s'est fondée sur un conflit d'intérêts latent existant dès la fondation, qui devait être connu de la FIS lors de la conclusion du pacte d'actionnaires. Le Tribunal fédéral ne le critique pas, mais reproche au contraire à la recourante de s'y être confrontée «sans le moindre mot» (traduction libre). Ceci met en évidence un principe important pour la pratique des contrats de joint venture : lorsqu'une partie contractuelle agit à la fois comme actionnaire et comme prestataire de la société issue du joint venture, et que ce double rôle était connu dès le départ, elle ne peut ensuite faire valoir avec succès que le comportement de l'autre partie dans l'exercice de ce double rôle constituerait un motif de résiliation. Le commentaire sur glossagens.ch relatif à l'art. 27 al. 2 CC en matière de pactes d'actionnaires va dans le même sens : le mécanisme de protection en cas de liaison excessive est le droit de refuser l'exécution, non la résiliation — et la partie doit circonstancier concrètement le caractère excessif, ce qui n'a pas été tenté ici d'emblée.

Pas de précédent dans la documentation de bger-update.ch

Une recherche sur bger-update.ch portant sur d'anciennes synthèses relatives à la résiliation extraordinaire d'un pacte d'actionnaires pour justes motifs n'a révélé aucun résultat directement pertinent. L'arrêt voisin 4A_439/2025 concerne certes également un pacte d'actionnaires, mais dans le cadre d'une procédure d'arbitrage international et avec une autre problématique (exclusion d'un actionnaire pour violation contractuelle). Le présent arrêt est ainsi le premier cas documenté sur bger-update.ch dans lequel le Tribunal fédéral traite de la résiliation extraordinaire d'un pacte d'actionnaires dans une procédure civile ordinaire — même s'il statue uniquement sur le plan procédural.

Conclusion

L'arrêt 4A_148/2026 est dogmatiquement peu spectaculaire, mais instructif sur le plan pratique. Il montre que le Tribunal fédéral applique également dans des procédures économiquement importantes impliquant des parties représentées par un avocat les exigences de motivation de l'art. 42 al. 2 LTF de manière stricte. Un recours qui ne se confronte pas aux considérants déterminants de l'autorité précédente, mais se contente de répéter sa propre vision, n'a aucune chance d'aboutir. Sur le fond, l'arrêt confirme la distinction opérée par l'autorité précédente entre une violation du contrat de management et une violation du pacte d'actionnaires : une violation contractuelle dans un contrat parallèle de la structure joint venture ne justifie pas à elle seule la résiliation extraordinaire du pacte d'actionnaires, et un conflit d'intérêts latent connu lors de la conclusion du contrat ne peut être invoqué ultérieurement comme motif de résiliation. La FIS supporte les frais de justice de fr. 22'500.– et doit indemniser l'intimée à hauteur de fr. 24'500.–.