4A_148/2026 — Recesso straordinario da un patto parasociale: FIS contro A.________ AG

Ramo del diritto: diritto civile (diritto societario e contrattuale) · Autorità inferiore: Tribunale superiore del Cantone di Zurigo, II. camera civile (LB250041) · Composizione: I. sezione di diritto civile, giudice federale Hurni (presidente), giudice federale Kiss, giudice federale Denys, cancelliera Säuberli · Esito del procedimento: ricorso respinto, nella misura in cui si entra nel merito

Executive Summary

• Punto cruciale: La FIS aveva receduto straordinariamente da un patto parasociale (PPS) per motivi gravi, per sottrarsi all'esercizio di un diritto di vendita contrattuale (Put Option) dell'attrice. L'autorità inferiore ha ritenuto il recesso inefficace.
• Decisione: Il Tribunale federale respinge il ricorso poiché la ricorrente non soddisfa i requisiti di motivazione di cui all'art. 42 cpv. 2 LTF per lunghi tratti. Le sue censure si esauriscono in una critica appellatoria, senza confrontarsi con le considerazioni dell'autorità inferiore.
• Portata: La decisione conferma il rigoroso obbligo di motivazione dinanzi al Tribunale federale. Un ricorso che si limita a ripetere il proprio punto di vista, senza confrontarsi con le considerazioni dell'autorità inferiore, non ha prospettive di successo. Le censure concernenti l'accertamento dei fatti che si risolvono in una nuova valutazione giuridica falliscono sul principio iura novit curia.

Fatto

La situazione contrattuale di partenza

La A.________ AG (attrice, opponente) opera nel settore della commercializzazione di diritti sportivi e dello sport management. La International Ski and Snowboard Federation FIS (convenuta, ricorrente) è la federazione mondiale riconosciuta dall'IOC per le discipline sportive invernali, costituita come associazione e iscritta dal 28 dicembre 2023 nel registro di commercio del Cantone di Berna.

Per la commercializzazione in esclusiva dei diritti della FIS relativi alle sue manifestazioni sportive, le parti e la B.________ AG hanno intrapreso una partnership sotto forma di joint venture. Hanno fondato la C.________ AG, di cui l'attrice e la B.________ AG detenevano ciascuna il 24,5 % delle azioni, mentre la FIS, con il 51 %, era azionista di maggioranza. La partnership era disciplinata da un dettagliato complesso contrattuale: le tre azioniste hanno concluso un patto parasociale (Shareholders Agreement) il 6./13 febbraio 2017 rispettivamente il 27 maggio 2017. Contemporaneamente, l'attrice e la C.________ AG hanno stipulato un Management and Service Agreement (contratto di management), un contratto di sublocazione e un Agency Agreement.

Il conflitto

In seguito all'elezione di un nuovo presidente della FIS sono emerse divergenze a partire dall'estate 2021. Con lettera del 17 settembre 2021 l'attrice ha annunciato di voler esercitare per il 1° aprile 2022 il diritto di vendita (Put Option) che le spettava secondo il PPS. La FIS rimproverava all'attrice di condurre essa stessa trattative contrattuali con sponsor, escludendo la C.________ AG; una domanda di misure provvisionali è stata respinta. Con lettera del 14 gennaio 2022 la FIS ha receduto dal PPS con effetto immediato. L'attrice ha pertanto esercitato con lettera del 4 aprile 2022 il diritto di vendita riguardo alle sue 49 azioni della C.________ AG e ha preteso dalla FIS il pagamento del prezzo di acquisto di fr. 3'974'929.–.

I procedimenti cantonali

L'attrice ha adito il 27 settembre 2023 il Tribunale distrettuale di Zurigo con domanda giudiziale, con la conclusione principale di ordinare alla FIS di pagare, contro prestazione simultanea alla cessione delle 49 azioni, fr. 3'974'929.– oltre agli interessi, e con la conclusione subordinata di accertare l'inefficacia del recesso dal PPS. Il Tribunale distrettuale ha accolto integralmente la domanda con sentenza del 20 maggio 2025: non ricorrevano motivi gravi per il recesso straordinario e il PPS sussisteva ancora al momento dell'esercizio del diritto di vendita. Inoltre la FIS doveva subire un divieto di compensazione complessivo derivante dal contratto di management. Il Tribunale superiore del Cantone di Zurigo ha respinto l'appello della FIS con sentenza del 19 febbraio 2026, rinunciando all'acquisizione di una risposta all'appello poiché l'appello si è rivelato immediatamente infondato.

Considerando

Ammissibilità

Il Tribunale federale esamina d'ufficio l'ammissibilità del ricorso (art. 29 cpv. 1 LTF; DTF 150 III 248 consid. 1). Il ricorso concerne una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF), è diretto contro una decisione finale (art. 90 LTF) di un giudice cantonale superiore (art. 75 cpv. 1 LTF), la ricorrente è soccombente (art. 76 cpv. 1 LTF), il valore della controversia è raggiunto (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF) e il termine è rispettato (art. 100 cpv. 1 LTF). Sul ricorso si entra nel merito con riserva di una motivazione sufficiente.

Requisiti di motivazione

Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (art. 106 cpv. 1 LTF), ma è di principio vincolato alle censure sollevate. Per la violazione di diritti fondamentali e di diritto cantonale vale un obbligo qualificato di censura (art. 106 cpv. 2 LTF). La parte ricorrente deve esporre nell'atto di ricorso in modo substantiato in che modo la decisione impugnata violi il diritto federale, e in ciò confrontarsi con le considerazioni dell'autorità inferiore — non limitarsi a ripetere il proprio punto di vista, cfr. art. 42 cpv. 2 LTF nel commentario su glossagens.ch.

art. 42 LTF (RS 173.110)commentario su glossagens.ch

«1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. 1bis Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua. 2 Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.»

Il Tribunale federale constata che la ricorrente non soddisfa questi requisiti di motivazione per lunghi tratti. Non riconosce in modo fondamentale che il Tribunale federale non è un'istanza d'appello. Le sue argomentazioni si esauriscono essenzialmente nell'esposizione del proprio punto di vista, senza confrontarsi in modo giuridicamente sufficiente con le considerazioni dell'autorità inferiore. Ciò corrisponde esattamente alla prassi documentata come critica appellatoria inammissibile nel commentario all'art. 106 cpv. 2 LTF su glossagens.ch: l'insistenza sul proprio punto di vista senza confronto con la motivazione dell'autorità inferiore conduce al non entrare nel merito.

Censure concernenti l'accertamento dei fatti

La ricorrente censura che l'autorità inferiore si sarebbe discostata dai fatti accertati in prima istanza, negando l'esistenza di un atto di dissimulazione. Il Tribunale federale respinge ciò: se in base ai fatti accertati si debba concludere per una dissimulazione è una questione di valutazione giuridica. L'autorità inferiore, in applicazione del principio iura novit curia, non era vincolata né alle considerazioni della prima istanza né agli argomenti delle parti (DTF 144 III 394 consid. 4.1.4). Se la ricorrente avesse voluto prevalere nel procedimento dinanzi all'autorità inferiore, avrebbe dovuto dimostrare che l'accertamento dei fatti di prima istanza era errato e che sulla base dei fatti correttamente accertati una dissimulazione avrebbe dovuto essere affermata. Invece sottopone al Tribunale federale nuovamente soltanto il proprio punto di vista divergente — sulle censure non si può entrare nel merito per mancanza di motivazione sufficiente.

Censure di merito

L'autorità inferiore era giunta alla conclusione che il recesso straordinario dal PPS per motivi gravi era inefficace. Lo ha motivato essenzialmente con il fatto che una violazione del contratto di management da parte dell'attrice non fosse assimilabile a una violazione del PPS e che i fatti accertati non permettessero di concludere per l'inaccettabilità della prosecuzione del rapporto contrattuale. L'autorità inferiore ha considerato in particolare che l'attrice, in ragione della sua duplice funzione — come azionista della C.________ AG e parte contrattuale del PPS da un lato, come società di management della C.________ AG e parte contrattuale del contratto di management dall'altro — ha interessi particolari contrapposti agli interessi della C.________ AG, e che la FIS doveva essere consapevole, al momento della conclusione del PPS, di tale conflitto di interessi latente già esistente al momento della costituzione.

La base giuridica materiale per il recesso straordinario da un patto parasociale, qualificato come di diritto societario, è costituita dall'art. 545 CO:

art. 545 CO (RS 220)«1 La società si scioglie: (…) 7. per sentenza del giudice, in caso di scioglimento per motivi gravi. 2 Per motivi gravi, lo scioglimento d'una società può domandarsi anche prima dello spirare del termine convenuto, e senza preavviso quando la società sia stipulata per un tempo indeterminato.»

La ricorrente non si confronta in alcun modo con questa considerazione centrale dell'autorità inferiore concernente la duplice funzione e il conflitto di interessi latente. Altrettanto poco affronta la motivazione dell'autorità inferiore, secondo cui una violazione del contratto di management non è assimilabile a una violazione del PPS. Contrapponendo in modo generico che l'autorità inferiore non riconoscerebbe il carattere unitario dell'intero complesso contrattuale, non soddisfa i requisiti di motivazione. Lo stesso vale per le argomentazioni sull'eccezione di compensazione: anche in questo caso la ricorrente contrappone alla valutazione dell'autorità inferiore unicamente la propria opinione giuridica, senza esporre in cosa precisamente si debba ravvisare una violazione del diritto federale. Sulla critica appellatoria inammissibile il Tribunale federale non può entrare nel merito.

Censura per violazione del diritto di essere sentito

La ricorrente censura da ultimo una violazione del diritto di essere sentito (art. 29 cpv. 2 Cost.). L'autorità inferiore non si sarebbe sufficiententemente occupata delle sue argomentazioni e non avrebbe ammesso prove. Il Tribunale federale respinge ciò: dalla sentenza accuratamente motivata dell'autorità inferiore si può certamente desumere perché ha ritenuto le argomentazioni della ricorrente non rilevanti per la decisione. Inoltre la ricorrente non aveva substantiato in modo dettagliato la sua asserzione secondo cui il consiglio di amministrazione della C.________ AG non sarebbe stato informato né dell'externalizzazione dei servizi né della trasmissione dei costi. Poiché l'autorità inferiore ha negato sia una violazione del PPS sia un comportamento illecito o abusivo, non erano necessarie ulteriori argomentazioni sui meccanismi di cessazione e sulla compensazione. Una violazione del diritto di essere sentito non è ravvisabile.

Inquadramento nella giurisprudenza

Conferma della pratica di motivazione relativa all'art. 42 cpv. 2 e all'art. 106 cpv. 2 LTF

La presente sentenza è in primo luogo una testimonianza dell'applicazione conseguente dei requisiti di motivazione della legge sul Tribunale federale. Il Tribunale federale non entra nel merito di ricorsi che si esauriscono nella ripetizione del proprio punto di vista, senza confrontarsi con le considerazioni determinanti dell'autorità inferiore. Questo principio è giurisprudenza costante (DTF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2; DTF 140 III 16 consid. 1.3.1; DTF 142 III 364 consid. 2.4). La decisione si colloca nella linea della casistica documentata nel commentario all'art. 42 cpv. 2 LTF su glossagens.ch: come esposto ivi sotto il titolo «Non sufficiente», non suffice né l'insistenza sul proprio punto di vista senza confronto con la motivazione dell'autorità inferiore né la mera ripetizione dell'argomentazione cantonale. La sentenza conferma questa prassi e la illustra con un caso economicamente rilevante con una federazione sportiva internazionale come ricorrente — anche le parti di rilievo con patrocinio legale sono soggette agli stessi requisiti di motivazione.

Delimitazione rispetto al recesso per motivi gravi e al vincolo eccessivo

L'autorità inferiore aveva respinto il recesso straordinario dal PPS per motivi gravi, poiché le presunte violazioni del contratto di management non riguardavano il PPS e un'inaccettabilità della prosecuzione del rapporto contrattuale non poteva essere accertata. Il Tribunale federale non perviene a una decisione di merito propria, ma conferma la valutazione dell'autorità inferiore per mancanza di censure sufficienti. Con ciò la decisione tocca la delimitazione dogmatica tra il recesso da un rapporto obbligatorio durevole per motivi gravi e il vincolo eccessivo ai sensi dell'art. 27 cpv. 2 CC, che il Tribunale federale ha delineato nel DTF 143 III 480: mentre il motivo grave per il recesso deriva regolarmente da una modificazione sopravvenuta delle circostanze, il vincolo eccessivo deriva già dalla struttura contrattuale stessa in combinazione con la durata del vincolo. Come esposto nel commentario all'art. 27 cpv. 2 CC su glossagens.ch, l'invocazione dell'art. 27 cpv. 2 CC non è dogmaticamente un caso di applicazione del recesso per motivi gravi. Nel caso di specie la FIS aveva pronunciato un recesso per motivi gravi e non si era richiamata a un vincolo eccessivo; l'autorità inferiore ha pertanto esaminato i requisiti del motivo grave e li ha negati. La decisione conferma così indirettamente la linea di confine dogmatica: un recesso per motivi gravi presuppone che il motivo invocato fondi effettivamente l'inaccettabilità della prosecuzione del rapporto contrattuale — e una mera violazione contrattuale in un contratto parallelo (contratto di management) non basta a tal fine, qualora il PPS sia concepito come complesso contrattuale autonomo.

L'importanza del conflitto di interessi latente

Un elemento particolare del caso è la considerazione dell'autorità inferiore riguardo alla duplice funzione dell'attrice come azionista e società di management al tempo stesso. L'autorità inferiore ha fatto riferimento a un conflitto di interessi latente preesistente già al momento della costituzione, che la FIS doveva conoscere al momento della conclusione del PPS. Il Tribunale federale non censura ciò, ma al contrario critica che la ricorrente non vi si sia confrontata «neppure con una parola» (traduzione libera). Ciò illustra un principio importante per la prassi dei contratti di joint venture: quando una parte contrattuale agisce sia come azionista che come prestatore di servizi della società di joint venture e tale duplice ruolo era noto fin dall'inizio, non può successivamente invocare con successo che il comportamento dell'altra parte nell'esercizio di tale duplice ruolo costituisca un motivo di recesso. Il commentario su glossagens.ch relativo all'art. 27 cpv. 2 CC per i patti parasociali indica nella stessa direzione: il meccanismo di tutela in caso di vincolo eccessivo è il diritto di rifiutare l'adempimento, non il recesso — e la parte deve substantiare concretamente l'eccessività, il che qui non è stato neppure tentato.

Nessun caso precedente nella documentazione di bger-update.ch

Una ricerca su bger-update.ch di precedenti sintesi relative al recesso straordinario da un patto parasociale per motivi gravi non ha dato risultati direttamente pertinenti. La decisione vicina 4A_439/2025 concerne anch'essa un patto parasociale, tuttavia nell'ambito di una procedura arbitrale internazionale e con una diversa questione (esclusione di un azionista per violazione contrattuale). La presente decisione è pertanto il primo caso documentato su bger-update.ch in cui il Tribunale federale tratta il recesso straordinario da un PPS in un procedimento civile ordinario — pur decidendo solo sul piano processuale.

Conclusione

La sentenza 4A_148/2026 non è particolarmente innovativa sul piano dogmatico, ma è istruttiva sotto il profilo pratico. Essa mostra che il Tribunale federale applica rigorosamente i requisiti di motivazione di cui all'art. 42 cpv. 2 LTF anche in procedimenti economicamente rilevanti con parti patrocinate. Un ricorso che non si confronta con le considerazioni portanti dell'autorità inferiore, ma si limita a ripetere la propria prospettiva, non ha prospettive di successo. Nel merito, la decisione conferma la differenziazione operata dall'autorità inferiore tra una violazione del contratto di management e una violazione del patto parasociale: una violazione contrattuale in un contratto parallelo della struttura di joint venture non giustifica di per sé un recesso straordinario dal PPS, e un conflitto di interessi latente noto al momento della conclusione del contratto non può essere invocato retroattivamente come motivo di recesso. La FIS deve sopportare le spese giudiziarie di fr. 22'500.– e indennizzare l'opponente con fr. 24'500.–.