9C_219/2026 — Imposta sull'acquisto sull'apporto di clientela da parte di partner stranieri con accordi di profit-sharing

Ramo del diritto: Imposta sul valore aggiunto · Autorità inferiore: Tribunale amministrativo federale · Composizione: III Corte di diritto pubblico, giudice federale Moser-Szeless (presidente), giudici federali Beusch e Bollinger; cancelliere Sieber · Esito del procedimento: Ricorso respinto

Executive Summary

• Punto centrale: Un gestore patrimoniale indipendente devolveva il 67–70 % delle retrocessioni ricevute da una banca a due società brasiliane, alle quali lo legavano dei «Profit-Sharing Agreements». Era controverso se tali pagamenti soggiacciono all'imposta sull'acquisto (art. 45 LIVA).
• Decisione: Il Tribunale federale conferma l'autorità inferiore: i contratti non costituiscono una società semplice, bensì contratti bilaterali di scambio. Le società brasiliane hanno fornito una prestazione imponibile (apporto di clientela) soggetta all'imposta sull'acquisto. L'art. 18 cpv. 2 lett. f LIVA (quote di utili come non controprestazione) non si applica, in quanto non sussiste alcun rapporto societario.
• Portata: La sentenza precisa la distinzione tra quote di utili di natura societaria (non controprestazione) e rapporti di scambio di prestazioni a titolo oneroso negli accordi di profit-sharing con partner stranieri e conferma l'assoggettamento all'imposta sull'acquisto per le prestazioni di apporto di clientela dall'estero.

Fatto

A.________ era iscritto, in qualità di titolare della ditta individuale B.A.________, nel registro dei contribuenti dell'Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC) tra il 1° novembre 2017 e il 30 giugno 2023. Esercitava un'attività di gestore patrimoniale indipendente. Nel luglio 2021 ha trasferito attività per 443'999 fr. e passività per 162'418 fr. alla C.________ (Switzerland) SA, di cui era unico amministratore con procura individuale.

In occasione di un controllo dei periodi fiscali 2018-2021, l'AFC ha accertato che la ditta individuale aveva omesso di assoggettare all'imposta sull'acquisto le prestazioni delle due società brasiliane D.________ ed E.________. A.________ aveva ricevuto dalla banca F.________ delle retrocessioni per la distribuzione di prodotti finanziari strutturati e ne aveva immediatamente devoluto il 70 % rispettivamente il 67 % a D.________ o E.________. Il fondamento era costituito da contratti intitolati «Profit-Sharing Agreement». L'AFC ha fissato con comunicazione di stima del 25 aprile 2023 un debito d'imposta di 241'489 fr., ridotto a 226'550 fr. dopo una parziale conferma, e ha respinto l'opposizione con decisione del 15 marzo 2024. Il Tribunale amministrativo federale ha respinto il ricorso con sentenza del 25 febbraio 2026.

A.________ adisce il Tribunale federale con un ricorso in materia di diritto pubblico. Chiede principaliter l'annullamento delle correzioni in materia di imposta sull'acquisto relative ai pagamenti a D.________ ed E.________, in via subordinata la rimessione all'autorità inferiore.

Considerando

Questioni procedurali

Il Tribunale federale entra nel merito del ricorso (art. 82 segg. LTF). Le domande rivolte contro la decisione dell'AFC sono tuttavia inammissibili, poiché dinanzi al Tribunale amministrativo federale sussiste il pieno effetto devolutivo (art. 54 PA in relazione con l'art. 37 LTAF); oggetto della controversia è unicamente la sentenza impugnata del Tribunale amministrativo federale.

Imposta sull'acquisto e scambio di prestazioni

Il Tribunale federale espone le norme rilevanti. Ai sensi dell'art. 45 cpv. 1 lett. a LIVA, le prestazioni di servizi il cui luogo si trova sul territorio svizzero secondo l'art. 8 cpv. 1 LIVA e che sono fornite da imprese con sede all'estero soggiacciono all'imposta sull'acquisto. Il testo rilevante recita:

art. 45 cpv. 1 LIVA (RS 641.20)«Soggiacciono all'imposta sull'acquisto: a. prestazioni di servizi che, secondo l'articolo 8 capoverso 1, vengono eseguite sul territorio svizzero da imprese con sede all'estero non iscritte nel registro dei contribuenti, fatta eccezione per le prestazioni di servizi in materia d'informatica o di telecomunicazioni a destinatari non contribuenti; […]»

Non soggiacciono all'imposta sull'acquisto le prestazioni escluse dall'imposta secondo l'art. 21 LIVA o esenti dall'imposta secondo l'art. 23 LIVA (art. 45bis LIVA). Presupposto dell'imposta sull'acquisto è uno scambio di prestazioni tra due imprese distinte: un'impresa straniera deve aver fornito una prestazione a un'impresa contribuente sul territorio svizzero. La nozione di prestazione è definita per legge all'art. 3 lett. c LIVA:

art. 3 lett. c LIVA (RS 641.20)«prestazione: la concessione a terzi di un valore economico destinato al consumo nell'aspettativa di una controprestazione; sono prestazioni anche quelle che avvengono in virtù di una legge o su ordine di un'autorità;»

Non costituiscono prestazioni e dunque non controprestazioni segnatamente i dividendi e altre quote di utili (art. 18 cpv. 2 lett. f LIVA). Tale disposizione non trovava tuttavia applicazione nel caso di specie, poiché il Tribunale federale ha negato l'esistenza di una società semplice. Il testo:

art. 18 cpv. 2 lett. f LIVA (RS 641.20)«In mancanza di prestazione, non sono segnatamente considerati controprestazione: […] f. i dividendi e altre quote di utili; […]»

Il Tribunale federale ricorda che le operazioni che non corrispondono a uno scambio di prestazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto (cosiddette non operazioni; DTF 132 II 353 consid. 4.3). Se sussista uno scambio di prestazioni va valutato secondo criteri economici e fattuali.

Nessuna società semplice

Il ricorrente ha sostenuto che i «Profit-Sharing Agreements» istituivano una società semplice ai sensi dell'art. 530 CO, poiché le parti avevano unito le forze per generare insieme delle commissioni. Il Tribunale federale ha seguito l'autorità inferiore, che aveva negato tale qualificazione. I contratti presentavano i caratteri di contratti bilaterali di scambio: ciascuna parte persegueva il proprio interesse, che si esprimeva nella sua percentuale sulle retrocessioni. Mancava uno scopo comune inteso come condivisione della sostanza dell'impresa e del potere decisionale congiunto. Non era prevista alcuna partecipazione alle perdite, poiché i contratti dovevano operare solo in caso di risultato positivo. La clausola unilaterale di manleva e di indennizzo a favore del ricorrente nonché il termine di disdetta di 30 giorni erano incompatibili con la natura di una società semplice. Il ricorrente non si confrontava in modo sufficiente con tale valutazione dettagliata, sicché non era dimostrato alcun arbitrio.

Apporto di clientela come prestazione imponibile

L'autorità inferiore aveva qualificato che le società brasiliane avevano fornito al ricorrente, sulla base dei «Profit-Sharing Agreements», delle prestazioni di apporto di clientela indispensabili per la sua attività di distribuzione nei confronti della banca. Tali prestazioni erano localizzate presso la sede del destinatario della prestazione (art. 8 cpv. 1 LIVA) e da assoggettare all'imposta sull'acquisto. Il Tribunale federale conferma tale valutazione: senza i clienti delle società brasiliane non vi sarebbero stati né acquisti dei prodotti finanziari né retrocessioni. Sussisteva una catena di prestazioni, in cui il ricorrente poteva avvalersi del portafoglio clientela delle società brasiliane per realizzare i propri affari di distribuzione con la banca. Il richiamo del ricorrente, secondo cui gli acquirenti in Brasile sarebbero rimasti clienti di D.________ ed E.________, non muta tale valutazione.

Le fatture emesse dalle società brasiliane nonché i «Profit-Sharing Agreements» sono stati valutati dall'autorità inferiore come indizi supplementari, non come fondamento esclusivo. La registrazione contabile come onere nella contabilità della ditta individuale e il presunto errore contabile del fiduciario — la cui conferma era stata redatta solo a posteriori e da una persona vicina — non riuscivano a scalfire l'analisi economica e contrattuale. Le regole sull'onere della prova sono state applicate correttamente, poiché l'autorità inferiore si fondava sull'insieme delle circostanze.

Collocamento nella giurisprudenza

La sentenza si muove nel campo di tensione di tre linee dottrinarie in materia di imposta sul valore aggiunto, presentate nella loro connessione sistematica nella pagina tematica sull'imposta sul valore aggiunto su glossagens.ch: lo scambio di prestazioni come presupposto fondamentale dell'imposizione, l'imposta sull'acquisto come riflesso del principio del luogo del destinatario e le non controprestazioni ai sensi dell'art. 18 cpv. 2 LIVA.

Conferma della distinzione tra rapporto societario e scambio di prestazioni. Il Tribunale federale ha coniato il concetto di non operazioni in DTF 132 II 353 consid. 4.3: le operazioni che non costituiscono uno scambio di prestazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto. Nella sentenza TF 2A.269/2006 del 20 giugno 2008 ha riconosciuto che tra una società e il suo socio può sussistere uno scambio di prestazioni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto come tra terzi indipendenti, ma che le quote di utili derivanti dalla posizione di socio — a compensazione dell'apporto del socio — non costituiscono una controprestazione imponibile (consid. 4.1). La presente sentenza applica tali principi ai casi limite dei «Profit-Sharing Agreements»: poiché i contratti non presentavano uno scopo comune ai sensi dell'art. 530 CO, bensì erano contratti bilaterali di scambio, le retrocessioni devolute non potevano essere qualificate come quote di utili di una società semplice (art. 18 cpv. 2 lett. f LIVA). Esse erano controprestazione per la prestazione di apporto di clientela fornita. La sentenza conferma così la dogmatica sviluppata nella sentenza TF 2A.269/2006 e presentata nella pagina tematica sul rapporto di scambio di prestazioni, secondo cui la qualificazione civilistica del contratto è determinante ai fini di stabilire se vi sia un apporto di socio (non controprestazione) o uno scambio di prestazioni (imponibile).

Conferma della distinzione tra intermediazione e apporto di clientela. In DTF 145 II 270 il Tribunale federale ha interpretato la nozione di «intermediazione» nel settore finanziario (art. 21 cpv. 2 n. 19 LIVA) nel senso che vi è intermediazione quando una persona incide causalmente sulla conclusione del contratto tra due parti senza essere essa stessa parte e senza avere un interesse proprio al contenuto del contratto (consid. 4.5.2–4.5.4). Da ciò ha distinto il «mero apporto di clienti», che rimane imponibile. La presente sentenza conferma il versante imponibile di tale distinzione: le società brasiliane non intermediavano operazioni finanziarie ai sensi dell'art. 21 cpv. 2 n. 19 LIVA, bensì mettevano a disposizione del ricorrente il proprio portafoglio clientela affinché quest'ultimo potesse realizzare autonomamente gli affari di distribuzione con la banca. Tale apporto di clientela è una prestazione di servizi autonoma e imponibile. Anche nella sentenza TF 2C_996/2019 del 30 giugno 2020 il Tribunale federale si è occupato della distinzione tra «apporteurs d'affaires» (apporto di clientela) e «intermédiation financière» (intermediazione finanziaria) nel diritto dell'imposta sul valore aggiunto; la presente sentenza conferma l'approccio secondo cui la realtà economica e non la designazione formale dei contratti è determinante (v. anche 9C_492/2025 consid. 2.2.2 e 9C_479/2024 consid. 6.2.1 sullo scambio di prestazioni come presupposto dell'imposizione).

Distinzione rispetto a DTAF 2025 III/4. Il Tribunale amministrativo federale aveva qualificato in DTAF 2025 III/4 del 13 agosto 2025 un contratto di cooperazione come società semplice ed esaminato se l'apporto del socio (prestito di personale) costituisse una prestazione imponibile. La presente sentenza mostra la configurazione opposta: in questo caso l'esistenza di una società semplice è stata negata sulla base della struttura contrattuale — ciascuna parte persegueva il proprio interesse, mancavano partecipazione alle perdite e potere decisionale congiunto —, sicché i pagamenti non erano da qualificare come apporto di socio (art. 18 cpv. 2 lett. e o f LIVA), bensì come controprestazione per uno scambio di prestazioni. Le due decisioni insieme illustrano la portata pratica della qualificazione contrattuale civilistica per il trattamento ai fini dell'imposta sul valore aggiunto delle forme di collaborazione.

Conclusione

Il Tribunale federale conferma l'assoggettamento all'imposta sull'acquisto dei pagamenti a società straniere basati su «Profit-Sharing Agreements», quando tali contratti sono da qualificare come contratti bilaterali di scambio e non come società semplice. Le società brasiliane hanno fornito una prestazione di apporto di clientela, indispensabile per l'attività di distribuzione del ricorrente nei confronti della banca e localizzata presso la sede del destinatario della prestazione sul territorio svizzero. L'imposta sull'acquisto complessiva di 82'259 fr. (1'068'310 fr. × 7,7 %) per i periodi fiscali 2018-2021 rimane dovuta. Il ricorso è respinto; le spese giudiziarie di 5'000 fr. sono poste a carico del ricorrente.