Executive Summary

• Kernpunkt: Ein behaupteter Alleinaktionär verlangt von der Gesellschaft Auskunft und Einsicht in einen angeblichen Abtretungsvertrag seiner Aktien. Streitstand ist, ob er überhaupt noch Aktionär und damit aktivlegitimiert ist.
• Gericht: Obergericht des Kantons Zug, II. Zivilabteilung (Z2) — Berufungsinstanz gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 23. Juni 2026.
• Entscheidung: Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Der angefochtene Entscheid wird vollumfänglich bestätigt. Der Gesuchsteller hat seine Aktionärseigenschaft im Gesuchszeitpunkt nicht glaubhaft gemacht.
• Bedeutung: Der Entscheid bestätigt die bundesgerichtliche Praxis zum Beweis negativer Tatsachen (keine Beweislastumkehr, aber Mitwirkungspflicht der Gegenpartei) und konkretisiert die Anforderungen an die Aktivlegitimation beim aktienrechtlichen Auskunfts- und Einsichtsrecht. Er illustriert, dass ein Gesuchsteller, der selbst in der vorprozessualen Korrespondenz die Existenz eines Abtretungsvertrags voraussetzt, später nicht ohne weiteres den Beweis einer Nichtabtretung verlangen kann.
• Weiterzug: Gegen den Entscheid mit einem Streitwert von unter CHF 30'000.00 kann Beschwerde in Zivilsachen ans Bundesgericht erhoben werden, sofern eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung gegeben ist (Art. 72 ff. BGG), ansonsten subsidiäre Verfassungsbeschwerde (Art. 113 ff. BGG). Ein Weiterzug ist im opencaselaw-Datensatz bislang nicht verzeichnet (opencaselaw).

Sachverhalt

Die C.________ AG mit Sitz im Kanton Zug bezweckt gemäss Handelsregistereintrag im Wesentlichen eine auf den Namen des Gesuchstellers hin ausgerichtete Geschäftstätigkeit. Ihr Aktienkapital von CHF 100'000.00 ist in 100 Namenaktien zu CHF 1'000.00 eingeteilt. Einziges Verwaltungsratsmitglied ist E.________, die Ehefrau des Treuhänders G.________.

Der Gesuchsteller macht geltend, er sei Alleinaktionär der Gesellschaft. Die Firma der Gesellschaft bilde sich aus den Anfangssilben seines Vor- und Nachnamens. Von der Gründung im Jahr 2001 bis zu seiner Demission am 8. Mai 2018 war er deren einziger Verwaltungsrat. Anlass des Gesuchs bildet seine Feststellung im Rahmen einer Nachlassplanung im Jahr 2026, dass seine Aktien in der Steuererklärung 2018 mit einem Wert von CHF 0.00 aufgeführt und ab 2019 gar nicht mehr deklariert worden waren. Er habe die Aktien jedoch nie abgetreten und auch nie eine Gegenleistung erhalten. Mit Schreiben vom 11., 16. und 25. März 2026 ersuchte er die Gesellschaft um Zustellung des angeblichen Abtretungsvertrags, was diese ablehnte.

Die Gesellschaft bestritt die Aktionärseigenschaft des Gesuchstellers und verwies darauf, dass dieser in seinen Schreiben vom 11. und 16. März 2026 den schriftlichen Abtretungsvertrag vom 8. Mai 2018 ausdrücklich erwähnt und damit dessen Existenz selbst anerkannt habe. Der Gesuchsteller sei nicht mehr im Besitz des Vertrags, was er jedoch in seinen Schreiben selbst eingeräumt habe.

Die Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug wies das Gesuch am 23. Juni 2026 ab, auferlegte dem Gesuchsteller die Entscheidgebühr von CHF 2'000.00 und verpflichtete ihn zur Zahlung einer Parteientschädigung von CHF 4'000.00. Dagegen richtet sich die Berufung an das Obergericht des Kantons Zug.

Erwägungen

Berufungsbegründungspflicht und summarisches Verfahren

Das Obergericht stellt voraus die Anforderungen an die Berufungsbegründung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO dar. Der Berufungskläger muss im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Ein blosses Verweisen auf die erstinstanzlichen Vorbringen genügt nicht (vgl. BGE 142 III 413 E. 2.2.2 ff.). Die Begründung ist eine von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung; das Berufungsgericht ist nicht verpflichtet, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen (Art. 132 Abs. 1 ZPO analog).

Im summarischen Verfahren sieht das Gesetz keinen doppelten Schriftenwechsel vor (Art. 253 ZPO). Der Aktenschluss tritt grundsätzlich nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 144 III 117 E. 2.1). Die gesuchstellende Partei ist gehalten, sämtliche vorhersehbaren Einwendungen bereits in der ersten Eingabe zu entkräften.

Rechtliches Gehör

Der Gesuchsteller rügt eine Verletzung des rechtlichen Gehörs, weil die Vorinstanz seine Eingabe vom 18. Juni 2026 als nach Aktenschluss eingereicht und damit als unbeachtlich qualifiziert habe. Das Obergericht hält dem entgegen, dass das rechtliche Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) nicht verlangt, dass sich das Gericht mit jedem einzelnen Parteivorbringen einlässlich auseinandersetzt, sondern sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken darf (BGE 150 III 223 E. 3.5.1; 146 II 335 E. 5.1). Da der Gesuchsteller nicht substanziiert dargelegt hat, inwiefern die Voraussetzungen für zulässige Noven nach Art. 229 Abs. 2 lit. a und b ZPO erfüllt wären, ist die vorinstanzliche Nichtberücksichtigung seiner Eingabe nicht zu beanstanden. Die Rüge wird abgewiesen.

Auskunfts- und Einsichtsrecht nach Art. 697 ff. OR

Das Obergericht wendet das seit dem 1. Januar 2023 geltende Aktienrecht an. Die massgeblichen Bestimmungen lauten:

Art. 697 OR (SR 220)«1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. 2 In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. 3 Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen. 4 Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.»

Art. 697b OR (SR 220)«Wird die Auskunft oder die Einsicht ganz oder teilweise verweigert oder verunmöglicht, so können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung der Auskunft oder Einsicht verlangen.»

Das Einsichtsrecht nach Art. 697a OR setzt voraus, dass die Aktionäre zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten. Für das Auskunftsrecht nach Art. 697 OR genügt die Aktionärseigenschaft als solche. Die gerichtliche Anordnung nach Art. 697b OR kann nur verlangen, wer Aktionär ist. Die Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Gesuchseinreichung ist somit Anspruchsvoraussetzung und Voraussetzung der Aktivlegitimation.

Aktivlegitimation: Nachweis der Aktionärseigenschaft

Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass der Gesuchsteller seine aktuelle Aktionärseigenschaft nicht nachgewiesen habe. Die eingereichten Steuererklärungen 2013 und 2017 belegten zwar, dass die Aktien früher als Vermögenswert deklariert worden waren. Ab der Steuererklärung 2018 seien die Aktien jedoch mit CHF 0.00 bewertet und ab 2019 gar nicht mehr aufgeführt worden. Die frühere Stellung als Verwaltungsrat setze keine Beteiligung am Aktienkapital voraus und belege nicht die heutige Aktionärseigenschaft.

Der Gesuchsteller rügt, die Vorinstanz verlange von ihm den Beweis einer negativen Tatsache — nämlich dass er seine Aktien nicht abgetreten habe — und missachte dabei die bundesgerichtliche Praxis zum Beweis negativer Tatsachen. Die Gesuchsgegnerin hätte den Gegenbeweis durch Vorlage des Abtretungsvertrags antreten müssen.

Beweis negativer Tatsachen und Mitwirkungspflicht

Das Obergericht erörtert die bundesgerichtliche Rechtsprechung zum Beweis negativer Tatsachen ausführlich. Gemäss ständiger Praxis führen negative Tatsachen nicht zu einer Umkehr der Beweislast (BGE 147 III 139 E. 3.1.2). Lehre und Rechtsprechung unterscheiden zwischen bestimmten und unbestimmten Negativa. Bestimmte Negativa lassen sich durch den Beweis positiver Sachumstände eingrenzen. Bei unbestimmten Negativa hat das Bundesgericht aus dem Gebot von Treu und Glauben eine prozessuale Mitwirkungspflicht des Prozessgegners abgeleitet (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die unberechtigte Mitwirkungsverweigerung fliessse in die freie Beweiswürdigung nach Art. 157 ZPO ein, ohne jedoch automatische Beweislastumkehr zu bewirken.

Das Obergericht folgt dem Gesuchsteller darin, dass die behauptete Nichtabtretung der Aktien eine unbestimmte negative Tatsache darstellt, deren Beweis ihm naturgemäss kaum möglich ist. Es verneint jedoch eine Mitwirkungsverweigerung der Gesuchsgegnerin mit drei zentralen Argumenten:

Erstens versucht der Gesuchsteller gerade den Abtretungsvertrag mit seinem materiellrechtlichen Rechtsbegehren zu erlangen. Dass die Gesuchsgegnerin ihn im Rahmen ihrer prozessualen Mitwirkungspflicht nicht herausgegeben hat, sei nachvollziehbar, weil der Vertrag selbst Streitgegenstand sei.

Zweitens hat der Gesuchsteller in seinen Schreiben vom 11. und 16. März 2026 den schriftlichen Abtretungsvertrag vom 8. Mai 2018 ausdrücklich erwähnt und damit dessen Existenz selbst vorausgesetzt. Er gab an, nicht mehr im Besitz des Vertrags zu sein, und bat um dessen Zustellung. Erst als die Gesellschaft sich weigerte, den Vertrag herauszugeben, änderte der Gesuchsteller seine Darstellung und begann, die Existenz der Abtretung zu bezweifeln. Das Obergericht wertet seine Behauptung, er habe der Gesellschaft anfänglich nur den «benefit of the doubt» gewähren wollen, als Schutzbehauptung.

Drittens ist die Erklärung des Gesuchstellers, ihm sei erst im Rahmen seiner Nachlassplanung im Jahr 2026 aufgefallen, dass die Aktien nicht mehr als Vermögenswert deklariert seien, nicht glaubhaft. Jeder Steuerpflichtige ist für die Richtigkeit seiner Steuererklärung verantwortlich. Zudem kann nicht erklärt werden, warum dem Gesuchsteller während mehr als sechs Jahren nicht aufgefallen sei, dass er trotz vermeintlicher Aktionärseigenschaft nicht mehr zu Generalversammlungen eingeladen wurde, weder den Verwaltungsrat wählen noch die Jahresrechnung abnehmen noch über Dividenden abstimmen konnte. Bei der besonderen Nähe des Gesuchstellers zur Gesellschaft — er war über 17 Jahre deren Gründer und einziger Verwaltungsrat — ist davon auszugehen, dass ihm der Verlust der Aktionärseigenschaft ohne Weiteres aufgefallen wäre.

Unter Berücksichtigung dieser Umstände in der freien Beweiswürdigung (Art. 157 ZPO) ist die vorinstanzliche Feststellung, der Gesuchsteller habe seine Aktionärseigenschaft im Gesuchszeitpunkt nicht glaubhaft gemacht, nicht zu beanstanden.

Datenschutzrechtlicher Auskunftsanspruch

Der Gesuchsteller hatte sich in der vorprozessualen Korrespondenz auch auf das Datenschutzgesetz (DSG) berufen. Die Vorinstanz prüfte diese Rechtsgrundlage nicht. Da der Gesuchsteller dies in der Berufung nicht rügte, lässt das Obergericht offen, ob ihm gestützt auf Art. 8, Art. 25 und Art. 28 DSG ein Auskunftsrecht über die Abtretung oder ein Recht auf Aushändigung einer Kopie des Abtretungsvertrags zusteht. Es weist lediglich darauf hin, dass solche Ansprüche im vereinfachten und nicht im summarischen Verfahren geltend zu machen wären (Art. 243 Abs. 2 lit. d ZPO). Im Urteil wird auf die Kommentierung von Steiger im Onlinekommentar zum DSG (Art. 25 DSG) hingewiesen.

Einordnung in die Rechtsprechung

Auskunfts- und Einsichtsrecht nach Art. 697 ff. OR

Das vorliegende Urteil befasst sich nicht mit den materiellen Voraussetzungen des Auskunfts- oder Einsichtsrechts (Erforderlichkeit, Geschäftsgeheimnisse), sondern mit der prozessualen Zugangsvoraussetzung der Aktivlegitimation. Insofern bewegt es sich im Rahmen der etablierten Rechtsprechung des Bundesgerichts, wonach das Auskunftsrecht nach Art. 697 OR jedem Aktionär zusteht und die Aktionärseigenschaft Anspruchsvoraussetzung ist (BGE 129 III 193 E. 4.1; Urteil 4A 36/2010 vom 20. April 2010 E. 1.1; Urteil 4A_499/2024 vom 21. August 2025 E. 4.1.1). Der Leitentscheid BGE 129 III 193 (= 4C.234/2002) hat die Grundsätze zu Umfang und Schranken des Auskunftsrechts geprägt — insbesondere die Unterscheidung zwischen Auskunftsrecht (jedem Aktionär) und Einsichtsrecht (5%-Schwelle nach Art. 697a OR) —, die im vorliegenden Urteil implizit vorausgesetzt werden.

Die Besonderheit des vorliegenden Falles liegt darin, dass die Aktionärseigenschaft selbst streitig ist: Der Gesuchsteller war unbestritten (ehemals) Alleinaktionär, behauptet aber, er sei es noch immer, weil es nie zu einer rechtsgültigen Abtretung gekommen sei. Das Obergericht musste somit nicht die Reichweite des Auskunftsrechts klären, sondern die beweisrechtliche Frage, wer für die (Nicht-)Abtretung beweisbelastet ist. Diese Frage ist in der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zum Auskunftsrecht bislang nicht direkt behandelt worden, weil dort die Aktionärseigenschaft typischerweise unstrittig war.

Beweis negativer Tatsachen

Die zentrale dogmatische Leistung des Urteils liegt in der Anwendung der Grundsätze zum Beweis negativer Tatsachen (BGE 147 III 139 E. 3.1.2; BGE 140 III 264 E. 2.3) auf das aktienrechtliche Auskunftsrecht. Das Obergericht bestätigt die bundesgerichtliche Linie, dass negative Tatsachen nicht zu einer Beweislastumkehr führen, sondern eine Mitwirkungspflicht der Gegenpartei auslösen, deren Verletzung in die freie Beweiswürdigung (Art. 157 ZPO) einfliessen muss. Es präzisiert diese Grundsätze insofern, als es drei massgebliche Kriterien für die Beurteilung einer Mitwirkungsverweigerung im gesellschaftsrechtlichen Kontext entwickelt:

1. Ob die Vorlage des Beweismittels selbst Streitgegenstand des Verfahrens ist (was eine Mitwirkungsverweigerung plausibel macht);
2. Ob der beweisbelastete Gesuchsteller selbst in der vorprozessualen Korrespondenz die Existenz des fraglichen Rechtsaktes vorausgesetzt hat (was die Glaubhaftigkeit der negativen Tatsachenbehauptung mindert);
3. Ob Indizien gegen die negative Tatsache sprechen (hier: jahrelanges Fehlen von Aktionärsrechten, Nichtdeklaration in der Steuererklärung, Bestätigungspflicht der Steuererklärung).

Diese Differenzierung entspricht der bundesgerichtlichen Praxis, wonach die Mitwirkungsverweigerung zwar zu Ungunsten der verweigernden Partei wirken soll, der Nachteil aber nicht weiter gehen darf als notwendig (BGE 140 III 264 E. 2.3). Das Obergericht wendet diesen Massstab konsequent an: Die Gesellschaft hat nicht unbegründet die Mitwirkung verweigert, sondern der Vertrag ist gerade das Begehrensziel des Gesuchstellers, und der Gesuchsteller hat sich durch sein eigenes Vorverhalten widersprüchlich verhalten.

Verhältnis zur Rechtsprechung zu Art. 697 OR

Das Urteil deckt sich mit der Tendenz der neueren Rechtsprechung, die Anforderungen an die Geltendmachung des Auskunftsrechts nicht zu niedrig anzusetzen. Im Urteil 4A_499/2024 vom 21. August 2025 hat das Bundesgericht ebenfalls betont, dass die Auskunft nur soweit zu erteilen ist, als sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist, und dass die Beurteilung aus der Sicht des Aktionärs mittlerer Art und Breite zu erfolgen hat. Das vorliegende Urteil geht einen Schritt weiter, indem es nicht die Erforderlichkeit der Auskunft, sondern die Zugangsvoraussetzung der Aktionärseigenschaft mit beweisrechtlichen Massstäben klärt — eine Konstellation, die in der bisherigen Rechtsprechung nicht ausdrücklich behandelt wurde.

Offene Fragen und Praxisrelevanz

Die hier entschiedene Frage — Beweislast und Mitwirkungspflicht bei streitiger Aktionärseigenschaft im Auskunftsverfahren — ist höchstrichterlich bislang nicht geklärt. Das Urteil gibt dafür einen dogmatisch fundierten und praxistauglichen Massstab. Ob das Bundesgericht sich der Argumentation anschliessen wird, bleibt abzuwarten. Eine Beschwerde in Zivilsachen ist nur bei einer Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung zulässig (Art. 72 Abs. 2 lit. a BGG); die hier entschiedene Frage könnte diese Voraussetzung erfüllen, zumal der Streitwert von CHF 20'000.00 unter der Schwelle von Art. 74 BGG liegt. Im opencaselaw-Datensatz ist bislang kein Weiterzug verzeichnet.

Fazit

Das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug bestätigt den vorinstanzlichen Entscheid vollumfänglich. Der Gesuchsteller hat seine Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Gesuchseinreichung nicht glaubhaft gemacht und ist damit zur Geltendmachung des aktienrechtlichen Auskunfts- und Einsichtsrechts nach Art. 697 ff. OR nicht aktivlegitimiert. Das Obergericht wendet die bundesgerichtliche Rechtsprechung zum Beweis negativer Tatsachen korrekt an und lehnt eine Beweislastumkehr ab. Es legt überzeugend dar, warum im vorliegenden Fall keine Mitwirkungsverweigerung der Gesuchsgegnerin vorliegt: Der Abtretungsvertrag ist selbst Streitgegenstand, der Gesuchsteller hat dessen Existenz in der vorprozessualen Korrespondenz vorausgesetzt, und die Gesamtumstände sprechen gegen eine fortdauernde Aktionärseigenschaft. Das Urteil trägt zur Konkretisierung der beweisrechtlichen Anforderungen bei streitiger Aktionärseigenschaft im gesellschaftsrechtlichen Auskunftsverfahren bei und steht im Einklang mit der bundesgerichtlichen Praxis.