Handelsgericht AG, HSU.2026.22 — Handelsregistersperre bei Urteilsunfähigkeit des Nutzniessers von Aktien

Rechtsgebiet: Gesellschaftsrecht (Aktienrecht) / Zivilprozessrecht (vorsorgliche Massnahmen) · Gericht: Handelsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer · Besetzung: Oberrichter Vetter (Präsident), Gerichtsschreiber Schneuwly · Verfahren: Summarisches Verfahren betreffend superprovisorische und vorsorgliche Massnahmen (Handelsregistersperre) · Entscheiddatum: 13. Oktober 2026 · Ergebnis: Teilweise Gutheissung (Handelsregistersperre hinsichtlich der AG); Nichteintreten auf Gesuch gegen die Gesuchsgegner 2–4

Executive Summary

• Kernpunkt: Ein an leicht- bis mittelgradiger Demenz erkrankter Nutzniesser von Aktien, der gegenüber der alleinigen Aktionärin (seiner Tochter) eine lebenslängliche Nutzniesung mit Stimmrecht eingeräumt hat, kann sein Stimmrecht an den Aktien nicht mehr ausüben, wenn er in komplexen und emotional aufgeladenen Entscheidungssituationen urteilsunfähig ist. Das Stimmrecht fällt nach der vertraglichen Regelung an die Eigentümerin zurück.
• Gericht: Handelsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer (Oberrichter Vetter). Kantonales Gericht — kein Entscheid des Bundesgerichts.
• Entscheidung: Die Handelsregistersperre wird teilweise gutgeheissen. Das Handelsregisteramt wird angewiesen, keine Generalversammlungsbeschlüsse einzutragen, die auf einer Stimmrechtsausübung durch den demenzkranken Nutzniesser beruhen oder die Abwahl der Gesuchstellerin bzw. die Wahl der Gesuchsgegner 2–4 in den Verwaltungsrat vorsehen. Auf das Gesuch gegen die natürlichen Personen (Gesuchsgegner 2–4) wird mangels sachlicher Zuständigkeit des Handelsgerichts nicht eingetreten.
• Bedeutung: Der Entscheid illustriert, wie die relative Urteilsfähigkeit (Art. 16 ZGB) auf die Ausübung gesellschaftsrechtlicher Stimmrechte übertragen wird. Bei komplexen Rechtsgeschäften wie Generalversammlungsbeschlüssen kann Urteilsunfähigkeit auch dann glaubhaft gemacht sein, wenn keine generelle, umfassende Urteilsunfähigkeit vorliegt. Die Frage, ob der Vertragsmechanismus «Stimmrechtsverlust bei Urteilsunfähigkeit» wirksam ist, ist höchstrichterlich noch nicht geklärt.

Sachverhalt

Die Gesuchstellerin ist Alleinaktionärin und alleiniges Verwaltungsratsmitglied der Gesuchsgegnerin 1 (einer AG mit Sitz im Kanton Aargau). Sie ist zudem die einzige Tochter des Gesuchsgegners 4. Dieser schenkte der Gesuchstellerin mit Aktienübertragungsvertrag vom 12. Juni 2023 sämtliche Aktien der AG und räumte sich daran gleichzeitig eine lebenslängliche, unentgeltliche Nutzniesung ein. Das Stimmrecht an den Aktien steht vertraglich dem Gesuchsgegner 4 als Nutzniesser zu, «sofern er dieses selber ausüben kann». Kann er es infolge Krankheit, Abwesenheit oder Urteilsunfähigkeit nicht persönlich ausüben, fällt das Stimmrecht an die Gesuchstellerin als Eigentümerin zurück. Für den Fall der Urteilsunfähigkeit beauftragt er die Gesuchstellerin mit der Geschäftsführung.

Ab Dezember 2024 lief bei der KESB ein Abklärungsverfahren hinsichtlich des Gesuchsgegners 4. Verschiedene ärztliche Berichte aus dem Jahr 2025 dokumentieren eine Demenz vom Mischtyp (Alzheimer und vaskulär) mit progredientem Verlauf. Der Mini-Mental-Status-Test (MMST) verschlechterte sich von 24 Punkten (August 2024) auf 21 Punkte (September 2025), was an der Schwelle zur mittelgradigen Demenz liegt. Die Gutachter attestieren dem Gesuchsgegner 4, dass er komplexere Sachgeschäfte nicht mehr differenziert beurteilen könne, sein Kurzzeitgedächtnis ausgeprägt eingeschränkt sei und er in emotional geladenen Situationen hochgradig suggestibel und beeinflussbar sei. Die KESB validierte am 15. April 2026 den Vorsorgeauftrag des Gesuchsgegners 4 nicht, verzichtete aber auf Erwachsenenschutzmassnahmen.

Am 21. April 2026 hielt der Gesuchsgegner 4 im Beisein dreier Rechtsanwälte und seiner Ehefrau eine ausserordentliche Generalversammlung ab, an der er — entgegen dem bisherigen Status Quo — die Gesuchstellerin als Verwaltungsratsmitglied abwählte und sich selbst sowie zwei Rechtsanwälte in den Verwaltungsrat wählte. Daraufhin reichte die Gesuchstellerin ein Gesuch um Handelsregistersperre beim Handelsgericht AG ein. Nach einer Instruktionsverhandlung vom 8. Mai 2026 verglichen sich die Parteien dahingehend, dass das Handelsregisteramt vorerst keine entsprechenden Beschlüsse eintragen sollte, und das Verfahren wurde bis zum 30. September 2026 sistiert. Die Gesuchstellerin machte zudem mit Schlichtungsgesuch vom 19. Juni 2026 eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Friedensrichteramt rechtshängig. Nach Ablauf der Sistierungsfrist entschied das Handelsgericht am 13. Oktober 2026 über das Massnahmegesuch.

Erwägungen

Prozessvoraussetzungen: Sachliche Zuständigkeit und einfache passive Streitgenossenschaft

Das Handelsgericht prüft die sachliche Zuständigkeit gesondert für jeden Gesuchsgegner. Hinsichtlich der Gesuchsgegnerin 1 (der AG) ergibt sich die Zuständigkeit aus Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO i.V.m. Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 12 Abs. 1 lit. a EG ZPO AG, da ein gesellschaftsrechtlicher Anspruch geltend gemacht wird und der Streitwert von Fr. 50'000.— behauptet wird. Hinsichtlich der Gesuchsgegner 2–4 (natürliche Personen) macht die Gesuchstellerin keine gesellschaftsrechtlichen Ansprüche geltend; diese sind nicht im Handelsregister eingetragen, und es ist nicht ersichtlich, dass die Streitigkeit deren geschäftliche Tätigkeit betrifft. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts lässt sich daher weder auf Art. 6 Abs. 4 lit. b noch auf Art. 6 Abs. 2 ZPO stützen. Mangels Zuständigkeit für die Gesuchsgegner 2–4 ist auch die einfache passive Streitgenossenschaft mit der AG nach Art. 71 Abs. 1 lit. c ZPO unzulässig. Auf das Gesuch gegen die Gesuchsgegner 2–4 ist nicht einzutreten.

Diese Abgrenzung steht im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, wonach die einfache passive Streitgenossenschaft die gleiche sachliche Zuständigkeit für alle eingeklagten Ansprüche voraussetzt und der Kanton bei divergierender Zuständigkeit ein einheitliches ordentliches Gericht vorsehen kann (BGE 138 III 471 E. 5). Art. 6 Abs. 6 ZPO kommt bei optional handelsgerichtlichen Streitigkeiten nicht zur Anwendung.

Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen (Art. 706b OR)

Das Gericht legt die Voraussetzungen der Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen dar:

Art. 706b OR (SR 220)

«Nichtig sind insbesondere Beschlüsse der Generalversammlung, die: 1. das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimmrecht, die Klagerechte oder andere vom Gesetz zwingend gewährte Rechte des Aktionärs entziehen oder beschränken; 2. Kontrollrechte von Aktionären über das gesetzlich zulässige Mass hinaus beschränken oder 3. die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft missachten oder die Bestimmungen zum Kapitalschutz verletzen.»

Der Katalog von Art. 706b OR ist nicht abschliessend. Neben den ausdrücklich genannten schweren inhaltlichen Mängeln können auch schwerwiegende formelle Mängel zur Nichtigkeit führen, namentlich Beschlüsse von Generalversammlungen, die nicht in gültiger Weise zustande gekommen sind, weil Nichtaktionäre entscheidend mitgewirkt haben oder Aktionäre nicht eingeladen wurden (BGE 137 III 460 E. 3.3.2; BGE 115 II 468 E. 3b). Wer ohne Stimmrecht an einer Generalversammlung teilnimmt und Beschlüsse mitfst, die das Stimmrecht der wahren Aktionärin verletzen, macht die Beschlüsse nichtig.

Relative Urteilsfähigkeit (Art. 16 ZGB) und Stimmrechtsausübung

Art. 16 ZGB (SR 210)

«Urteilsfähig im Sinne dieses Gesetzes ist jede Person, der nicht wegen ihres Kindesalters, infolge geistiger Behinderung, psychischer Störung, Rausch oder ähnlicher Zustände die Fähigkeit mangelt, vernunftgemäss zu handeln.»

Das Gericht arbeitet die zweielementige Struktur der Urteilsfähigkeit (Willensbildungsfähigkeit und Willensumsetzungsfähigkeit) sowie deren Relativität heraus: Urteilsfähigkeit ist nicht abstrakt, sondern konkret bezogen auf eine bestimmte Handlung im Zeitpunkt ihrer Vornahme zu beurteilen (BGE 144 III 264 E. 6.1.1). Die Urteilsfähigkeit Volljähriger wird vermutet; wer Urteilsunfähigkeit geltend macht, trägt die Beweislast. Eine tatsächliche Vermutung der Urteilsunfähigkeit greift bei dauerndem Zustand alters- und krankheitsbedingten geistigen Abbaus, etwa bei gutachterlich bestätigter Demenz (BGE 144 III 264 E. 6.1.3).

Im vorliegenden Fall bejaht das Gericht eine relative Urteilsunfähigkeit des Gesuchsgegners 4 hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts an den Aktien der AG. Die ärztlichen Berichte und Gutachten (neurologisch, psychiatrisch, geriatrisch und gutachterlich) sind insoweit konsistent, als sie dem Gesuchsgegner 4 eine Verschlechterung seiner kognitiven Fähigkeiten über die Zeit attestieren. Er kann komplexere Sachgeschäfte nicht mehr adäquat beurteilen und ist in emotional geladenen Situationen von Dritter Seite äusserst beeinflussbar. Die Ausübung des Stimmrechts an einer Generalversammlung — insbesondere wenn die Person sämtliche Stimmrechte auf sich vereinigt und allein über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Statutenänderungen und die Jahresrechnung befindet — stellt ein komplexes Sach- und Rechtsgeschäft dar. Die Generalversammlung vom 21. April 2026 illustriert, dass diese Geschäfte in einem grossen emotionalen Spannungsverhältnis stattfinden: Der Gesuchsgegner 4 wählte sich selbst in den Verwaltungsrat, obwohl er die Geschäfte allein nicht mehr sachgerecht überblicken kann, und wählte die Gesuchstellerin ohne darzutun, dass deren Geschäftsführung mangelhaft war, ab. Gerade in solchen Situationen wurden ihm deutlich verminderte kognitive Fähigkeiten attestiert.

Das Gericht betont, dass keine dauernde, allumfassende Urteilsunfähigkeit glaubhaft gemacht wurde. Die Berichte belegen aber, dass der Gesuchsgegner 4 für komplexe Sachgeschäfte — zu denen die Stimmrechtsausübung an der Generalversammlung gehört — nicht mehr urteilsfähig ist. Der Vertrag sieht für diesen Fall vor, dass das Stimmrecht an die Gesuchstellerin als Eigentümerin zurückfällt. Eine Vertretung des Gesuchsgegners 4 bei der Stimmrechtsausübung ist vertraglich ausgeschlossen. Da der Gesuchsgegner 4 an einer zumindest leichten Demenz leidet, was unbestritten ist, ist die relative Urteilsunfähigkeit hinsichtlich des Stimmrechts glaubhaft gemacht. Die Hauptsachenprognose wird bejaht: Weitere durch den Gesuchsgegner 4 gefasste Generalversammlungsbeschlüsse wären nichtig, da sie das Stimmrecht der Gesuchstellerin verletzen würden.

Vorsorgliche Massnahme (Art. 261 ZPO) und Verhältnismässigkeit

Art. 261 Abs. 1 ZPO (SR 272)Kommentierung auf onlinekommentar.ch

«1 Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass: a. ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist; und b. ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht.»

Die Nachteilsprognose wird bejaht: Aufgrund der Publizitätswirkung des Handelsregisters und des Vertrauens des Geschäftsverkehrs in die Zeichnungsberechtigung gemäss Handelsregistereintrag können nicht leicht wiedergutzumachende Nachteile entstehen, wenn unrechtmässig gewählte Verwaltungsratsmitglieder im Namen der AG auftreten und Rechtsgeschäfte zulasten der Gesellschaft vornehmen. Die zeitliche Dringlichkeit ist gegeben, da ein ordentliches Anfechtungsverfahren lange dauern kann und ohne Registersperre der Eintritt der befürchteten Nachteile droht.

Hinsichtlich der Verhältnismässigkeit kürzt das Gericht das Gesuch: Die Massnahme, dass nur noch von der Gesuchstellerin angemeldete Generalversammlungsbeschlüsse eingetragen werden dürfen (Rechtsbegehren 1iv, 2iv, 3iv), ist zu weitgehend. Es können während des Erkenntnisverfahrens berechtigte Bedürfnisse entstehen, den Verwaltungsrat neu zu besetzen oder Aktien zu übertragen. Die ersten drei Massnahmen (i–iii) — Sperre der Eintragung von Beschlüssen auf Abwahl der Gesuchstellerin, auf Wahl der Gesuchsgegner 2–4 und von Beschlüssen, die mit Stimmrechtsausübung durch den Gesuchsgegner 4 zustande gekommen sind — reichen aus, um den drohenden Nachteil abzuwenden.

Einordnung in die Rechtsprechung

Der Entscheid bewegt sich auf einem bisher höchstrichterlich nicht geklärten Terrain: Die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen ein demenzkranker Nutzniesser von Aktien sein Stimmrecht vertraglich verliert, wenn er «urteilsunfähig» im Sinne eines vertraglichen Rückfallmechanismus wird, ist vom Bundesgericht noch nicht entschieden worden. Das Bundesgericht hat sich bislang vor allem zur Urteilsfähigkeit im Erbrecht (Testamentserrichtung, Vorsorgeauftrag) geäussert — vgl. BGE 144 III 264 (Urteilsfähigkeit des Stifters bei Stifterrechten), BGE 124 III 5 (psychoorganisches Syndrom), sowie die系列 von 5A_-Entscheiden zur Demenz im Testamentsrecht (5A_401/2022, 5A_465/2019, 5A_191/2012). Die Prinzipien — namentlich die Relativität der Urteilsfähigkeit und die tatsächliche Vermutung bei dauerndem geistigem Abbau — werden vom Handelsgericht AG konsequent auf den gesellschaftsrechtlichen Kontext übertragen.

Zur Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen bestätigt der Entscheid die etablierte Rechtsprechung des Bundesgerichts, wonach der Katalog von Art. 706b OR nicht abschliessend ist und schwerwiegende formelle Mängel — wie die Mitwirkung eines Nichtstimmberechtigten an der Beschlussfassung — zur Nichtigkeit führen (BGE 137 III 460 E. 3.3.2; BGE 115 II 468 E. 3b; BGer 4A_197/2008 vom 24. Juni 2008). Wenn ein urteilsunfähiger Nutzniesser sein Stimmrecht ausübt, obwohl vertraglich das Stimmrecht an die Eigentümerin zurückgefallen ist, wirkt er als Nichtstimmberechtigter an der Beschlussfassung mit — ein formeller Mangel, der die Nichtigkeit der Beschlüsse zur Folge hat.

Zur Nachteilsprognose und Dringlichkeit vorsorglicher Massnahmen reiht sich der Entscheid in die bundesgerichtliche Praxis zu Art. 261 ZPO ein, wie sie im Kommentar zu Art. 261 ZPO auf glossagens.ch dargestellt wird: Die Publizitätswirkung des Handelsregisters begründet einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil, wenn falsche Verwaltungsratsmitglieder eingetragen werden, da Dritte sich auf den guten Glauben stützen können. Diese Konstellation ist auch aus der kantonalen Praxis bekannt (vgl. Handelsgericht ZH HE130180 vom 27. September 2013). Die Verhältnismässigkeitsprüfung — Kürzung zu weitgehender Massnahmegesuche auf das für den Status-Quo-Erhalt Notwendige — entspricht der bundesgerichtlichen Linie, wonach die Massnahme sachlich und zeitlich nicht weitergehen darf als zum vorläufigen Schutz nötig (vgl. BGE 139 III 86 E. 5; BGer 5A_401/2022 vom 6. März 2023).

Fazit

Das Handelsgericht AG trifft eine praxisnahe Entscheidung an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Erwachsenenschutzrecht. Es überträgt die Dogmatik der relativen Urteilsfähigkeit (Art. 16 ZGB) — die bislang vorwiegend im erbrechtlichen Kontext (Testamentserrichtung, Vorsorgeauftrag) angewendet wurde — auf die Ausübung gesellschaftsrechtlicher Stimmrechte. Die Feststellung, dass eine leichte bis mittelgradige Demenz bei komplexen und emotional aufgeladenen Entscheidungssituationen eine relative Urteilsunfähigkeit hinsichtlich der Stimmrechtsausübung begründen kann, ist dogmatisch konsistent und praktisch bedeutsam. Die Vertragskonstruktion — Stimmrechtsverlust des Nutzniessers bei Urteilsunfähigkeit mit Rückfall an die Eigentümerin — wird als wirksamer Mechanismus anerkannt, dessen Voraussetzungen hier glaubhaft gemacht sind.

Der Weiterzug an das Bundesgericht ist grundsätzlich möglich (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG; Frist 30 Tage ab schriftlicher Eröffnung). Die Rechtsmittelbelehrung weist ausdrücklich auf diese Möglichkeit hin. Ob das Bundesgericht die Übertragung der Urteilsfähigkeitsdogmatik auf gesellschaftsrechtliche Stimmrechte bestätigen oder Präzisierungen vornehmen wird, bleibt abzuwarten. Eine Instanzenkette ist in der OpenCaseLaw-Datenbank nicht erfasst.