Executive Summary

• Kernpunkt: Das Bundesgericht klärt erstmals in 5er-Besetzung den Umfang des Einsichtsrechts von Gesellschaftern einer GmbH (Art. 802 Abs. 2 OR) und bestätigt eine extensive Auslegung der Begriffe "Geschäftsbücher" und "Akten", die weit über blosse Buchhaltungsunterlagen hinausgeht.
• Entscheidung: Die Beschwerde der Gesellschaft wird abgewiesen. Das Einsichtsrecht umfasst auch Verträge, Korrespondenz, Rechtsauffassungen, Due-Diligence-Berichte und sonstige Dokumente der Gesellschaft, sofern ein berechtigtes Interesse glaubhaft gemacht wurde.
• Bedeutung: Der Entscheid harmonisiert das Einsichtsrecht der GmbH-Gesellschafter mit jenem der Aktionäre (Art. 697a OR) und des Verwaltungsrats (Art. 715a OR) und bestätigt die extensive Auslegung aus BGE 132 III 71. Er wendet sie erstmals explizit auf die revidierte Fassung von Art. 802 OR (per 1.1.2023) an und grenzt das Recht gegenüber der "fishing expedition" ab.

Sachverhalt

Die A.________ Sàrl mit einem Sozialkapital von 9'600'010 Fr. (92'300 Nominalteile à 104 Fr.) ist im Grosshandel mit landwirtschaftlichen Produkten tätig und hielt unter anderem 38,75 % der Anteile an der F.________-Gruppe, die in der landwirtschaftlichen Produktion in U.________ tätig war. Die Minderheitsgesellschafter C.________ SA (5'815 Teile), D.________ und E.________ (je 1'615 Teile) sowie B.________ (2'584 Teile, die er im Juni 2024 an A.________ verkaufte) verlangten im Anschluss an die Jahresversammlung vom 23. Februar 2024 umfassende Auskünfte und Einsicht in Dokumente der Gesellschaft.

Anlass waren erhebliche Wertberichtigungen: A.________ hatte ihre Beteiligung an F.________ aufgrund politischer Schwierigkeiten in U.________ und US-Sanktionen gegen den Mitaktionär G.________ dekonsolidiert, was zu einem Verlust von 105,5 Mio. USD per 31. Mai 2023 und weiteren 18,1 Mio. USD per 30. November 2023 führte. Zudem hatte A.________ ihre physische Handelsplattform weltweit geschlossen. Die Gesellschaft verfügte über ein Revisionsorgan, weshalb das Einsichtsrecht gemäss Art. 802 Abs. 2 OR die Glaubhaftmachung eines berechtigten Interesses voraussetzte. Die Statuten (Art. 24) entsprachen weitgehend der gesetzlichen Regelung.

Prozeduraler Verlauf

Das Tribunal de première instance de Genève verurteilte A.________ am 17. Februar 2025, den drei verbleibenden Minderheitsgesellschaftern (C.________, D.________, E.________) eine Reihe von Auskünften zu erteilen und zahlreiche Dokumente zur Einsicht vorzulegen, unter Androhung einer Zwangsstrafe (Art. 343 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Cour de justice du canton de Genève hob am 23. September 2025 die Auskunftspflicht weitgehend auf (die Auskunftsbegehren seien grösstenteils gegenstandslos oder unzulässig), bestätigte aber das Einsichtsrecht hinsichtlich der unter Ziffer 4 des erstinstanzlichen Dispositifs aufgelisteten Dokumente und ergänzte die Androhung von Art. 292 StGB gegenüber den Geschäftsführern. A.________ erhob Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht mit dem Antrag, das Einsichtsrecht auf "Buchhaltung und Buchhaltungsbelege" zu beschränken.

Erwägungen

Zulässigkeit (E. 1)

Das Bundesgericht bestätigte, dass das Auskunfts- und Einsichtsrecht nach Art. 802 OR zwar kein rein vermögensrechtliches Recht ist, aber die vermögensrechtlichen Interessen der Gesellschafter schützt und damit eine vermögensrechtliche Streitigkeit darstellt (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die Streitwertgrenze von 30'000 Fr. war leicht erfüllt: Die drei einsichtsbegehrenden Gesellschafter hielten zusammen Anteile im Nominalwert von 940'680 Fr., und ihre Begehren zielten letztlich auf den Schutz des Gesellschaftsvermögens und damit des Werts ihrer eigenen Beteiligung ab (Bestätigung von 4A_507/2014 vom 15. April 2015, E. 2.1.2 — verifiziert via OCL).

Massgebliche Bestimmung: Art. 802 Abs. 2 OR

Das Bundesgericht legte Art. 802 Abs. 2 OR in seiner revidierten Fassung (seit 1. Januar 2023) erstmals ausführlich dar:

Art. 802 Abs. 1-3 OR (SR 220) «1 Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. 2 Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Geschäftsbücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen. Hat sie eine Revisionsstelle, so besteht ein Recht zur Einsichtnahme nur, soweit ein berechtigtes Interesse glaubhaft gemacht wird. 3 Besteht Gefahr, dass der Gesellschafter die erlangten Kenntnisse zum Schaden der Gesellschaft für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet, so können die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsichtnahme im erforderlichen Umfang verweigern; auf Antrag des Gesellschafters entscheidet die Gesellschafterversammlung.»

Dogmatische Einordnung: Extensive Auslegung von "Geschäftsbücher" und "Akten"

Der Kern der Auseinandersetzung betraf die Tragweite der Begriffe "Geschäftsbücher" und "Akten" in Art. 802 Abs. 2 OR. Die Beschwerdeführerin machte geltend, dass nur die Buchhaltung und die Buchhaltungsbelege (im Sinne von Art. 957a und 958f OR) einsichtsfähig seien. Das Bundesgericht wies dies zurück und stützte sich auf drei dogmatische Pfeiler:

1. Wortlaut und Systematik. Der Gesetzgeber habe mit der Revision des GmbH-Rechts (in Kraft seit 1. Januar 2008) bewusst die Begriffe "Bücher" und "Akten" (anstelle der früheren "Korrespondenz") gewählt, um ein objektiv weitreichendes Informations- und Einsichtsrecht zu gewährleisten (Expertenbericht zum Vorentwurf der GmbH-Rechtsrevision, April 1999, Ziff. 234.2, S. 29). Die Revision des Aktienrechts (in Kraft seit 1. Januar 2023) habe die Terminologie von Art. 697a OR an Art. 802 Abs. 2 OR angepasst, was für eine einheitliche Auslegung spreche (Botschaft vom 23. November 2016, FF 2017 353, S. 490). Die Aufbewahrungspflicht von Art. 958f Abs. 1 OR betreffe nur "Bücher" und "Buchhaltungsbelege", nicht aber "Akten" — ein weiteres Indiz, dass der Gesetzgeber mit dem Begriff "Akten" mehr als nur Buchhaltungsunterlagen erfassen wollte.

2. Rechtsprechung zu Art. 697 OR (nun Art. 697a OR). Das Bundesgericht verwies auf BGE 132 III 71 vom 2. November 2005, E. 1.2, wo es bereits festgehalten hatte, dass die Begriffe "Bücher" und "Akten" nicht abschliessend definiert seien und alle schriftlichen Dokumente umfassten, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden und für die Ausübung der Aktionärsrechte von Bedeutung sind (verifiziert via OCL: id=bge_BGE_132_III_71, Regeste bestätigt). Diese Rechtsprechung müsse auf Art. 802 Abs. 2 OR übertragen werden, da der Gesetzgeber eine Harmonisierung von Aktien- und GmbH-Recht bezweckt habe.

3. Natur der GmbH und Treuepflicht. Die persönlichen Beziehungen innerhalb einer GmbH und die Treuepflicht der Gesellschafter (Art. 803 OR) sprächen im Gegensatz zur AG eher für eine extensive denn für eine restriktive Auslegung. Das Risiko, dass Gesellschafter Informationen zum Nachteil der Gesellschaft verwenden, sei bei einer GmbH geringer, da die Gesellschafter an Treuepflicht und Geschäftsgeheimnisbindung (Art. 803 Abs. 1 OR) unterliegen (Verweis auf 4A_499/2024 vom 21. August 2025, E. 4.1.1, im Kontext von Art. 697 aOR — verifiziert via OCL: id=bger_4A_499_2024).

Art. 803 Abs. 1 OR (SR 220) «Die Gesellschafter sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet.»

Umfang des einsichtsfähigen Dokumentenkreises

Das Gericht stellte klar, dass das Einsichtsrecht grundsätzlich alle Arten von Dokumenten erfasst, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden und einen Bezug zu deren Angelegenheiten aufweisen. Es verwies auf die Aufzählung von Chappuis/Jaccard (Commentaire romand, 3. Aufl. 2024, N. 37 ad Art. 802 OR), die Korrespondenz, Rechnungen, Verträge, Entscheidungen und Urteile, Geschäftspläne, Due-Diligence-Berichte, Steuererklärungen, Bankauszüge, Lohnabrechnungen, Rechtsauffassungen, Expertenberichte und Dokumente aus Behördenkontrollen umfasst. Die gegenteilige Ansicht von Gasser/Eggenberger/Stäuber (OFK, 4. Aufl. 2023, N. 9 ad Art. 802 OR), die das Einsichtsrecht auf Unterlagen mit Bilanzrelevanz beschränken wollte, wurde ausdrücklich abgelehnt: Diese Autoren würden selbst eine extensive Auslegung befürworten und keine überzeugende Begründung für eine Beschränkung auf Buchhaltungsunterlagen liefern.

Verhältnis von Auskunftsrecht und Einsichtsrecht

Das Bundesgericht stellte klar, dass Auskunftsrecht (Art. 802 Abs. 1 OR) und Einsichtsrecht (Art. 802 Abs. 2 OR) zwei Facetten desselben Rechts sind, das auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft erstreckt werden muss (Expertenbericht April 1999, Ziff. 234.2, S. 30). Ihre materielle Tragweite ist grundsätzlich identisch; der einzige Unterschied liegt in den Ausübungsbedingungen: Das Einsichtsrecht erfordert bei Vorhandensein einer Revisionsstelle die Glaubhaftmachung eines berechtigten Interesses, während das Auskunftsrecht keine solche Voraussetzung kennt.

Grenzen: Keine "fishing expedition", aber auch keine Beschränkung auf Buchhaltung

Das Bundesgericht setzte dem Einsichtsrecht klare Grenzen:

• Berechtigtes Interesse: Die kantonalen Instanzen hatten zu Recht ein berechtigtes Interesse bejaht, da die Dokumente den Gesellschaftern ermöglichen sollten, die Antworten der Gesellschaft zur Wertberichtigung der F.________-Beteiligung, zum Verkauf dieser Beteiligung und zur Schliessung der Handelsplattform zu überprüfen.
• Keine fishing expedition: Die 22 Fragen der Minderheitsgesellschafter seien zwar zahlreich, aber präzise formuliert und auf die Themen der Wertberichtigung und des Desinvestitionsprozesses begrenzt. Sie stellten keine unbestimmte Beweissuche dar, die im Schweizer Recht generell untersagt ist (Verweis auf BGE 143 II 136 vom 12. September 2016, E. 6.3 — verifiziert via OCL: id=bge_BGE_143_II_136; und 4A_599/2019 vom 1. März 2021, E. 6.2 in fine — verifiziert via OCL: id=bger_4A_599_2019).
• Schutz von Geschäftsgeheimnissen und Drittrechten: Das Einsichtsrecht erstreckt sich auch auf Dokumente, die dem Geschäftsgeheimnis unterliegen oder Drittpersonen betreffen, sofern ein Bezug zu den Angelegenheiten der Gesellschaft besteht. Dies ist wegen der absoluten Geheimnisbindung der GmbH-Gesellschafter (Art. 803 Abs. 1 OR) gerechtfertigt. Bei der Einsichtnahme sind jedoch allfällige gesetzlich geschützte Berufsgeheimnisse zu wahren.
• Anwaltshonorar: Die Beschwerdeführerin brachte nicht substanziiert vor, warum die "Korrespondenz mit einer Anwaltskanzlei" (Ziff. 4.a.iii und vi des Dispositivs) nicht einsichtsfähig sein sollte. Diese Dokumente betreffen gerade die Transaktionen, die zur Wertberichtigung der F.________-Beteiligung geführt haben, und stehen damit in Bezug zu den Angelegenheiten der Gesellschaft.
• Missbrauchsschranke (Art. 802 Abs. 3 OR): Es bestanden keine Anhaltspunkte dafür, dass die Gesellschafter die Informationen für gesellschaftsfremde Zwecke verwenden oder missbrauchen wollten.

Keine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör

Die Beschwerdeführerin machte geltend, die Vorinstanz habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt, indem sie nicht präzisiert habe, welche Dokumente geschwärzt werden müssten. Das Bundesgericht wies dies zurück: Die kantonalen Instanzen hätten die Dokumente hinreichend bestimmt, und die Beschwerdeführerin habe nicht dargelegt, aus welchen Gründen spezifische Dokumente — insbesondere die Anwaltskorrespondenz — nicht einsichtsfähig sein sollten.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung und Fortführung von BGE 132 III 71

Der vorliegende Entscheid steht in der Tradition von BGE 132 III 71 (2. November 2005), dem Leitentscheid zum Einsichtsrecht der Aktionäre nach Art. 697 OR (aF). Dort hatte das Bundesgericht festgehalten, dass die Begriffe "Bücher" und "Akten" nicht abschliessend definiert seien und alle schriftlichen Dokumente im Besitz der Gesellschaft umfassten, die für die Ausübung der Aktionärsrechte von Bedeutung sind. Der vorliegende Entscheid überträgt diese extensive Auslegung erstmals ausdrücklich auf Art. 802 Abs. 2 OR in der revidierten Fassung von 2023 und bestätigt, dass keine rechtlichen Gründe für eine restriktivere Auslegung im GmbH-Recht bestehen.

Harmonisierung von Aktien- und GmbH-Recht

Der Entscheid unterstreicht die vom Gesetzgeber beabsichtigte Harmonisierung der Einsichtsrechte in den Rechtsformen (Art. 697a OR für die AG, Art. 715a OR für den Verwaltungsrat, Art. 802 OR für die GmbH). Die Begriffe "Bücher" und "Akten" müssen in allen drei Bestimmungen einheitlich ausgelegt werden. Dies steht im Einklang mit der Botschaft zur Aktienrechtsrevision (FF 2017 353, S. 490) und der Botschaft zur GmbH-Rechtsrevision (FF 2002 2949, Ziff. 2.1.2.10, S. 3000).

Abgrenzung zur "fishing expedition"

Die Bestätigung, dass präzise und thematisch eingegrenzte Begehren keine fishing expedition darstellen, schliesst sich an BGE 143 II 136 (E. 6.3) und 4A_599/2019 (E. 6.2 in fine) an. Der Entscheid präzisiert, dass die Anzahl der Fragen allein nicht ausschlaggebend ist, sondern deren thematische Begrenzung und Präzision.

Bedeutung der Treuepflicht (Art. 803 OR)

Die Hervorhebung der Treuepflicht der GmbH-Gesellschafter (Art. 803 OR) als Argument für eine extensive Auslegung ist dogmatisch bemerkenswert. Das Bundesgericht kehrt die Logik um: Gerade weil GmbH-Gesellschafter stärker an die Gesellschaft gebunden sind als Aktionäre (Treuepflicht, Geheimnisbindung), ist das Risiko eines Missbrauchs geringer, und das Einsichtsrecht kann weiter gefasst werden. Dies bestätigt die Überlegungen in 4A_499/2024 vom 21. August 2025 (E. 4.1.1), wo das Bundesgericht im Kontext von Art. 697 aOR ähnlich argumentierte.

Fazit

Der Entscheid 4A_533/2025 vom 29. Juni 2026 ist ein Grundsatzentscheid zur Tragweite des Einsichtsrechts von GmbH-Gesellschaftern nach der Aktienrechtsrevision von 2023. Er bestätigt und vertieft die extensive Auslegung der Begriffe "Geschäftsbücher" und "Akten" in Art. 802 Abs. 2 OR, die bereits in BGE 132 III 71 für das Aktienrecht entwickelt wurde, und überträgt sie konsequent auf das GmbH-Recht. Das Einsichtsrecht umfasst damit grundsätzlich alle Dokumente der Gesellschaft, die für die Ausübung der Gesellschafterrechte von Bedeutung sind — von Verträgen über Korrespondenz bis hin zu Rechtsauffassungen und Due-Diligence-Berichten. Die einzigen materiellen Schranken bilden das Erfordernis eines berechtigten Interesses (bei Vorhandensein einer Revisionsstelle), das Verbot der fishing expedition, der Schutz gesetzlich geschützter Berufsgeheimnisse bei der Einsichtnahme und die Missbrauchsschranke von Art. 802 Abs. 3 OR. Für die Praxis bedeutet dies, dass GmbH-Gesellschafter mit einem berechtigten Interesse ein deutlich breiteres Einsichtsrecht haben, als dies von einer Minderheitslehre vertreten wurde, und dass die Gesellschaft eine Beschränkung auf Buchhaltungsunterlagen nicht durchsetzen kann.