Executive Summary

• Kernpunkt: Ein als Liquidator einer Gesellschaft in Liquidation handelnder Rechtsanwalt wurde wegen qualifizierter ungetreuer Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB), Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung (Art. 164 StGB) und Urkundenfälschung verurteilt. Er rügte u.a. die Verweigerung freien Geleits nach Art. 204 StPO und eine Verletzung des Anklagegrundsatzes.
• Entscheidung: Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten wird. Die Verweigerung des freien Geleits rechtfertigt keinen Abwesenheitsverfahrensfehler, da der Beschwerdeführer sein Anwesenheitsrecht durch selbstbestimmtes Fernbleiben verwirkt hat. Der Anklagegrundsatz ist gewahrt, die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz sind nicht willkürlich.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die gefestigte Rechtsprechung, dass die selbstbestimmte Abwesenheit aus Furcht vor einer Verhaftung ein Nichterscheinen vor Gericht nicht entschuldigt und dass der Anklagegrundsatz keine Pflichtverletzung im Einzelnen benennen muss, sofern der reale Lebenssachverhalt genügend umschrieben ist.

Sachverhalt

A.________, ein Rechtsanwalt, war als Liquidator der D.________ AG und gleichzeitig als Rechtsvertreter der C.________ AG tätig. Das Obergericht des Kantons Zürich sprach ihn am 3. März 2025 — in Bestätigung des Urteils des Bezirksgerichts Meilen vom 19. Dezember 2023 — der qualifizierten ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 und 3 StGB), teils begangen in Gehilfenschaft (Art. 25 StGB), der Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung (Art. 164 Ziff. 1 StGB) sowie der Urkundenfälschung (Art. 251 Ziff. 1 aStGB) schuldig. Es verurteilte ihn zu einer Freiheitsstrafe von drei Jahren, wovon 18 Monate bedingt aufgeschoben wurden (Probezeit: zwei Jahre). Ausserdem ordnete es die Einziehung diverser Kontoguthaben an und verpflichtete A.________ zur Zahlung von Fr. 3'207'703.-- als Ersatz für nicht mehr vorhandenen, widerrechtlich erlangten Vermögensvorteil.

Der Beschwerdeführer focht das Urteil vollumfänglich an und beantragte seinen Freispruch, eventualiter die Rückweisung an die Vorinstanz.

Erwägungen

1. Verfahrensrechtliche Rügen — Begründungspflicht und Sachverhaltsrüge

Das Bundesgericht bekräftigt die Grundsätze der Beschwerdebegründungspflicht nach Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG. Auf ungenügend begründete Rügen oder allgemeine appellatorische Kritik tritt es nicht ein. Die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz ist für das Bundesgericht verbindlich (Art. 105 Abs. 1 BGG) und kann nur bei Willkür (Art. 9 BV) gerügt werden. Willkür liegt vor, wenn die Beweiswürdigung schlechterdings unhaltbar ist — dass eine andere Lösung vorzuziehen wäre, genügt nicht (BGE 148 IV 409 E. 2.2; 141 I 49 E. 3.4).

2. Freies Geleit und Abwesenheitsverfahren (Art. 204 StPO)

2.1 Ausgangslage

Der Beschwerdeführer rügte eine Verletzung seines rechtlichen Gehörs (Art. 29 BV), da die Vorinstanz sein Gesuch um freies Geleit nach Art. 204 StPO abgelehnt habe und er darum nicht persönlich an der Berufungsverhandlung habe teilnehmen können.

2.2 Rechtlicher Rahmen

Art. 204 Abs. 1 und 2 StPO (SR 312.0) «1 Sind Personen vorzuladen, die sich im Ausland befinden, so kann ihnen die Staatsanwaltschaft oder die Verfahrensleitung des Gerichts freies Geleit zusichern. 2 Personen, denen freies Geleit zugesichert wurde, können in der Schweiz wegen Handlungen oder Verurteilungen aus der Zeit vor ihrer Abreise nicht verhaftet oder anderen freiheitsbeschränkenden Massnahmen unterworfen werden.»

Das Recht auf persönliche Teilnahme an der Verhandlung (Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 6 EMRK, Art. 14 Abs. 3 lit. d UNO-Pakt II) gilt nicht absolut. Abwesenheitsverfahren sind zulässig, wenn der Verurteilte nachträglich eine erneute Überprüfung verlangen kann (BGE 129 II 56 E. 6.2; 127 I 213 E. 3a). Die beschuldigte Person kann ausdrücklich oder stillschweigend auf ihr Anwesenheitsrecht verzichten, sofern der Verzicht unzweideutig zum Ausdruck kommt und sie die Folgen vorhersehen konnte (BGE 148 IV 362 E. 1.12).

2.3 Anwendung auf den Einzelfall

Das Bundesgericht hält fest, dass die Verweigerung des freien Geleits für sich genommen keine Verletzung des Rechts auf ein faires Verfahren darstellt. Es verweist auf BGE 127 I 213, wonach die selbstbestimmte Abwesenheit aus Furcht vor einer Verhaftung ein Nichterscheinen nicht zu entschuldigen vermag, da das öffentliche Interesse an der Durchführung des Strafverfahrens schwerer wiegt als die mögliche Angst der beschuldigten Person (6B_671/2021 vom 26. Oktober 2022 E. 5.3). Der Beschwerdeführer hatte die Möglichkeit, an der Verhandlung teilzunehmen, und verzichtete in freier Entscheidung aufgrund einer eigenen Güterabwägung darauf — er verwirkte somit sein Anwesenheitsrecht.

Die Verteidigungsrechte wurden dadurch gewahrt, dass der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers an der Berufungsverhandlung anwesend war und plädierte (vgl. Art. 407 Abs. 2 StPO e contrario). Das Verfahren war insgesamt als fair anzusehen.

3. Anklagegrundsatz (Art. 9 StPO)

Art. 9 Abs. 1 StPO (SR 312.0) Kommentierung auf glossagens.ch

«Eine Straftat kann nur gerichtlich beurteilt werden, wenn die Staatsanwaltschaft gegen eine bestimmte Person wegen eines genau umschriebenen Sachverhalts beim zuständigen Gericht Anklage erhoben hat.»

3.1 Der Anklagegrundsatz und seine Funktionen

Der Anklagegrundsatz bestimmt den Gegenstand des Gerichtsverfahrens (Umgrenzungsfunktion) und schützt die Verteidigungsrechte (Informationsfunktion). Die Anklage hat die der beschuldigten Person zur Last gelegten Delikte so präzise zu umschreiben, dass die Vorwürfe in objektiver und subjektiver Hinsicht genügend konkretisiert sind (BGE 120 IV 348 E. 3c; 143 IV 63 E. 2.2). Solange klar ist, welcher Sachverhalt vorgeworfen wird, kann eine fehlerhafte oder unpräzise Anklage nicht zwingend zu einem Freispruch führen — die nähere Begründung erfolgt an Schranken (6B_29/2026 vom 18. März 2026 E. 1.1).

3.2 Anwendung auf den Einzelfall

Der Beschwerdeführer rügte, die Anklageschrift nenne die konkret vorgeworfenen Handlungen bzw. Unterlassungen im Zusammenhang mit der ungetreuen Geschäftsbesorgung nicht ausreichend. Das Bundesgericht folgt der Vorinstanz: Aus der Anklageschrift gehe im Gesamtkontext hervor, dass der Beschwerdeführer an der Ausarbeitung der Vergleichsvereinbarung vom 26. Juli 2011 massgeblich beteiligt war, den Mitbeschuldigten B.________ beriet, als Liquidator die ungerechtfertigte Zahlung nicht zurückforderte und die Zusatzvereinbarung vom 20. Januar 2012 verfasst und unterzeichnete. Welche Pflichten er als Liquidator konkret hatte, ist Teil der rechtlichen Würdigung, nicht des Anklagesachverhalts. Der Beschwerdeführer konnte sich denn auch mittels umfangreicher Stellungnahmen detailliert verteidigen — eine wirksame Verteidigung war nicht verunmöglicht.

4. Ungetreue Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB)

Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 und 3 StGB (SR 311.0) Kommentierung auf glossagens.ch

«1. Wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrages oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Verletzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft. [...] Handelt der Täter in der Absicht, sich oder einen andern unrechtmässig zu bereichern, so wird er mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

4.1 Sachverhaltsfeststellungen

Die Vorinstanz stellte willkürfrei fest, dass die C.________ AG und die D.________ AG in der Vergleichsvereinbarung vom 26. Juli 2011 eine Saldoklausel vereinbarten, die alle wechselseitigen Ansprüche — mit Ausnahme der in Ziffer 11 gelisteten Forderungen — erledigte. Die Schadenersatzforderung der C.________ AG war darin nicht enthalten und damit untergegangen. Trotzdem verfasste B.________ — nach beratender Unterstützung durch den Beschwerdeführer — eine auf den 26. Juli 2011 datierte Zusatzvereinbarung, die diese Saldoklausel umging. Als Liquidator der D.________ AG verfasste und unterzeichnete der Beschwerdeführer zudem die Zusatzvereinbarung vom 20. Januar 2012, deren Zweck es war, das Vermögen der D.________ AG auf die C.________ AG zu übertragen und die bereits vorgetäuschte Schuld glaubhafter erscheinen zu lassen.

4.2 Willkürrüge

Der Beschwerdeführer machte geltend, er habe stets zur ordentlichen Liquidation geraten. Die Vorinstanz widerlegte dies aufgrund aktenmässiger Korrespondenz. Der Beschwerdeführer brachte diese Argumentation vor Bundesgericht lediglich pauschal vor, ohne die formellen Anforderungen an die Beschwerdebegründung (Art. 42 Abs. 2, Art. 106 Abs. 2 BGG) zu erfüllen und ohne die vorinstanzliche Beweiswürdigung als unhaltbar auszuweisen.

5. Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung (Art. 164 StGB)

Art. 164 Ziff. 1 StGB (SR 311.0) «Der Schuldner, der zum Schaden der Gläubiger sein Vermögen vermindert, indem er Vermögenswerte beschädigt, zerstört, entwertet oder unbrauchbar macht, Vermögenswerte unentgeltlich oder gegen eine Leistung mit offensichtlich geringerem Wert veräussert, ohne sachlichen Grund anfallende Rechte ausschlägt oder auf Rechte unentgeltlich verzichtet, wird, wenn über ihn der Konkurs eröffnet oder gegen ihn ein Verlustschein ausgestellt worden ist, mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

5.1 Aktives Tun und Unterlassen

Der Beschwerdeführer rügte fehlende Kausalität, da er als Liquidator nichts Erfolgversprechendes zur Rückforderung der Gelder hätte unternehmen können. Das Bundesgericht hält dem entgegen, dass ihm nicht bloss ein Unterlassen, sondern primär ein aktives Tun vorgeworfen wird: Einerseits beriet er B.________ bei dessen Vorgehen und verfasste die Zusatzvereinbarung vom 26. Juli 2011 zur Legitimierung des Vermögensabflusses (Gehilfenschaft nach Art. 164 Ziff. 1 i.V.m. Art. 25 StGB). Andererseits verzichtete er ohne sachlichen Grund auf die Rückforderung der ohne Rechtsgrund überwiesenen Gelder — ein Unterfallen des Tatbestandsmerkmals des unentgeltlichen Rechtsverzichts nach Art. 164 Ziff. 1 lit. d StGB.

5.2 Verhältnis zur ungetreuen Geschäftsbesorgung

Das Urteil illustriert das Zusammenspiel zwischen der ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB) als Pflichtverletzung des Liquidators gegenüber der von ihm betreuten Gesellschaft und der Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung (Art. 164 StGB) als Handlung zum Nachteil der Gläubiger dieser Gesellschaft. Der Beschwerdeführer handelte in beiden Tatbeständen in einer Doppelrolle: als Treuhänder (Liquidator) und als Anwalt der begünstigten Gesellschaft.

6. Urkundenfälschung

Bezüglich des Schuldspruchs der Urkundenfälschung nach Art. 251 Ziff. 1 aStGB setzte sich der Beschwerdeführer nach Auffassung des Bundesgerichts nicht einmal ansatzweise mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander. Die Behauptung, es sei zu keiner Irreführung gekommen, insbesondere nicht des Steueramtes, stellt appellatorische Kritik dar, auf die nicht eingetreten wird.

Einordnung in die Rechtsprechung

Abwesenheitsverfahren und freies Geleit

Das Urteil steht in der festen Tradition der Rechtsprechung zum Abwesenheitsverfahren (BGE 127 I 213; 129 II 56; 6B_671/2021; BGE 148 IV 362). Es bestätigt den zentralen Grundsatz, dass die selbstbestimmte Abwesenheit aus Furcht vor Verhaftung das Erscheinen vor Gericht nicht entschuldigt, sofern die Verteidigung durch einen anwesenden Rechtsvertreter sichergestellt ist. Die im Urteil zitierte Leitentscheidung BGE 141 IV 390 (Leitentscheid zum freien Geleit) klärt die Tragweite des freien Geleits nach Art. 204 StPO und wird hier für die Frage herangezogen, wer als Nutzniesser in Betracht fällt.

Anklagegrundsatz

Die Ausführungen zum Anklagegrundsatz bestätigen die langjährige Praxis (BGE 120 IV 348; 143 IV 63), dass die Umgrenzungsfunktion der Anklage nicht verlangt, dass jede einzelne Pflichtverletzung im juristischen Sinne aufgeführt wird, sofern der reale Lebenssachverhalt genügend umschrieben ist. Das Bundesgericht betont, dass das Anklageprinzip nicht Selbstzweck ist und eine wirksame Verteidigung tatsächlich möglich gewesen sein muss, um eine Verletzung zu begründen.

Gläubigerschädigung und ungetreue Geschäftsbesorgung

In der Dogmatik zu Art. 164 StGB ist von Bedeutung, dass das Bundesgericht den unentgeltlichen Verzicht auf die Rückforderung einer ungerechtfertigten Zahlung ausdrücklich unter das Tatbestandsmerkmal des «unentgeltlichen Verzichts auf Rechte» (Art. 164 Ziff. 1 lit. d StGB) subsumiert. Dies bestätigt die weite Auslegung dieses Tatbestandsmerkmals, die auch den Verzicht auf bestehende fällige Abwehr- und Rückforderungsrechte erfasst. Gleichzeitig wird die Abgrenzung zwischen aktivem Tun (Beratung und Verfassung von Zusatzvereinbarungen) und Unterlassen (Nicht-Rückforderung) im Rahmen der Gehilfenschaftsstrafbarkeit nach Art. 25 StGB geklärt.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten wird. Das Urteil ist in erster Linie eine Anwendung gefestigter Rechtsprechung auf einen komplexen wirtschaftsstrafrechtlichen Sachverhalt, der durch die Doppelrolle des Beschwerdeführers als Liquidator und als Anwalt der Gegenpartei geprägt ist. Die verfahrensrechtlichen Rügen (freies Geleit, Anklagegrundsatz, Willkür) werden mit der Standardpraxis des Bundesgerichts zurückgewiesen. Die materiell-rechtliche Einordnung bestätigt, dass die Pflichtverletzung eines Liquidators, der den Vermögensabfluss der von ihm zu betreuenden Gesellschaft an eine von ihm anwaltlich vertretene Partei nicht nur duldet, sondern aktiv durch Verfassung von Zusatzvereinbarungen legitimiert, sowohl den Tatbestand der ungetreuen Geschäftsbesorgung (Art. 158 StGB) als auch den der Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung (Art. 164 StGB) erfüllt. Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt (Art. 66 Abs. 1 BGG).