Executive Summary

• Kernpunkt: Eine irlandrechtliche Bereicherungsklage (unjust enrichment) gegen einen Beauftragten, der für acht Monate bezahlt, aber nur vier Monate tätig war, ist vor dem Bundesgericht nur auf Willkür hin überprüfbar — nicht auf die richtige Anwendung des fremden Rechts.
• Entscheidung: Der Rekurs wird abgewiesen. Die kantonale Instanz hat das irische Bereicherungsrecht nicht willkürlich angewendet und die Rückzahlung von 50'000 Euro zu Recht zugesprochen.
• Bedeutung: Das Urteil präzisiert die Beschränkung der bundesgerichtlichen Kontrolldichte bei vermögensrechtlichen Streitigkeiten mit anwendbarem fremdem Recht (nur Willkürkontrolle gem. Art. 9 BV) und bestätigt, dass der Nachweis des fremden Rechts in vermögensrechtlichen Sachen den Parteien obliegt, wobei bei Nichterbringung Schweizer Recht eingreift.

Sachverhalt

A. Vertragsbeziehung der Parteien

Ab dem 1. August 2011 erteilte B.________ Limited (irlandrechtliche Gesellschaft mit Sitz in Dublin) C.________ SA ein mündliches, entgeltliches Beratungsmandat im Bereich Marketing. Am 15. Mai 2012 formalisierten die Parteien ihre Geschäftsbeziehung durch einen «consulting agreement», der rückwirkend ab dem 1. August 2011 galt und bis zum 31. Dezember 2012 befristet war. Der Vertrag unterstand irischem Recht. Am 1. Juli 2013 wurde der Vertrag von C.________ auf A.________ Sàrl übertragen. Gleichzeitig erwarb A.________ 10 % der Anteile an B.________ und umgekehrt.

Im Jahr 2014 verhandelten die Parteien über eine vertiefte Partnerschaft. Es wurde eine Jahresvergütung vereinbart, bestehend aus einem Fixum von 120'000 Euro (60'000 Euro pro Halbjahr) und einem variablen Bonus von 10 % des Nettogewinns. Ab 2015, als A.________ 30 % der Aktien von B.________ hielt, erfolgten jährliche ad-hoc-Vereinbarungen mit Pauschalhonoraren, die in zwei Halbjahresraten abgerechnet wurden, samt Leistungsbonus und Spesen.

B. Verschlechterung und Beendigung

Die Beziehungen verschlechterten sich ab 2017. Am 14. Februar 2019 stellte A.________ ihre Rechnung für das erste Halbjahr 2019: 100'000 Euro Pauschalhonorar, 100'000 Euro als Vorschuss auf den Jahresbonus und 3'000 Franken Spesen. Betrag beglichen am 20. Februar 2019. Am 30. April 2019 verlangte D.________ (Verwaltungsrat von C.________ und Gründer von A.________) den Rücktritt des Vertreters von B.________ unter dem Vorwurf von Malversationen. Am selben Tag wurden D.________'s physische und digitale Zugänge gesperrt. A.________ erbrachte danach keine Leistungen mehr. Am 31. Oktober 2019 kündigte B.________ den Vertrag zum 31. Dezember 2019.

C. Prozeduraler Verlauf

Nach erfolglosem Sühneversuch erhob B.________ Klage auf Zahlung von 50'000 Euro nebst 5 % Zins seit dem 1. Mai 2019, gestützt ausschliesslich auf irisches Recht (Rückforderung ungerechtfertigter Bereicherung). Das Erstgericht Genf verurteilte A.________ am 11. Juni 2023. Die Berufung wurde von der Zivilkammer des Genfer Obergerichts am 22. Januar 2026 abgewiesen. A.________ gelangt mit Beschwerde in Zivilsachen ans Bundesgericht.

Erwägungen

1. Formelle Eintrittsvoraussetzungen und Unzulässigkeit des ergänzenden Rechtsgutachtens

Das Bundesgericht tritt auf die Beschwerde ein, da die Streitwertgrenze von 30'000 Franken (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) erreicht ist und die Frist gewahrt wurde. Ein ergänzendes Rechtsgutachten vom 12. Februar 2026 zum irischen Zinsrecht, das nach Ablauf der Beschwerdefrist eingereicht wurde, ist unzulässig (BGE 150 III 89 E. 3.1). Es qualifiziert als Beweismittel zum Inhalt des fremden Rechts und unterliegt damit dem Novenverbot gemäss Art. 99 Abs. 1 BGG.

Art. 99 BGG (SR 173.110) «1 Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt. 2 Neue Begehren sind unzulässig.»

2. Prüfkompetenz bei fremdem Recht in vermögensrechtlichen Sachen

Die zentrale verfahrensrechtliche Weichenstellung betrifft die Prüfkompetenz des Bundesgerichts bei anwendbarem fremdem Recht. Gemäss Art. 96 BGG kann mit der Beschwerde gerügt werden, fremdes Recht sei nicht angewendet worden (lit. a) oder fehlerhaft angewendet worden (lit. b), letzteres aber nur in nicht-vermögensrechtlichen Angelegenheiten.

Art. 96 BGG (SR 173.110) «Mit der Beschwerde kann gerügt werden: a. ausländisches Recht sei nicht angewendet worden, wie es das schweizerische internationale Privatrecht vorschreibt; b. das nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht massgebende ausländische Recht sei nicht richtig angewendet worden, sofern der Entscheid keine vermögensrechtliche Sache betrifft.»

Da die vorliegende Streitigkeit vermögensrechtlicher Natur ist, scheidet eine Rüge der falschen Anwendung des fremden Rechts aus (Art. 96 lit. b BGG a contrario). Einzig die willkürliche Anwendung des fremden Rechts — als Verletzung von Art. 9 BV — kann gerügt werden (BGE 151 III 122 E. 2.1; BGE 138 III 489 E. 4.3; BGer 4A_453/2024 vom 13. März 2025 E. 4.1). Das Bundesgericht prüft nicht, welche Auslegung des fremden Rechts die richtige wäre, sondern nur, ob die vorgenommene Auslegung vertretbar ist (BGE 132 I 13 E. 5.1). Diese Beschränkung auf die Willkürkontrolle entspricht der ständigen Rechtsprechung und wird durch den Kommentar zu Art. 9 BV dogmatisch untermauert, wonach Willkür mehr als Unrichtigkeit voraussetzt und eine vertretbare andere Lösung allein keine Willkür begründet (BGE 141 I 70 E. 2.2).

Art. 9 BV (SR 101)Kommentierung auf glossagens.ch

«Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.»

3. Feststellung des fremden Rechts (Art. 16 IPRG)

Art. 16 IPRG (SR 291) «1 Der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts ist von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung der Parteien verlangt werden. Bei vermögensrechtlichen Ansprüchen kann der Nachweis den Parteien überbunden werden. 2 Ist der Inhalt des anzuwendenden ausländischen Rechts nicht feststellbar, so ist schweizerisches Recht anzuwenden.»

Das fremde Recht hat nicht den Charakter einer Tatsache, sondern den einer Rechtsnorm (BGE 138 III 232 E. 4.2.4). In vermögensrechtlichen Angelegenheiten kann der Nachweis den Parteien überbunden werden (Art. 16 Abs. 1 IPRG). Kann der Inhalt nicht festgestellt werden, greift Schweizer Recht ein (Art. 16 Abs. 2 IPRG). Diese Regelung ist für den vorliegenden Fall in zweierlei Hinsicht massgeblich: Erstens hinsichtlich der Feststellung des irischen Bereicherungsrechts, die hier auf der Basis der von den Parteien eingereichten Rechtsgutachten erfolgte; zweitens hinsichtlich des irischen Zinsfusses, bei dessen Nichterbringen Schweizer Recht eingriff (Art. 104 Abs. 1 OR: 5 % Verzugszins).

4. Irisches Bereicherungsrecht und seine nicht willkürliche Anwendung

Die Vorinstanz hat das irische Recht der ungerechtfertigten Bereicherung (unjust enrichment) wie folgt umrissen: Die Klage bezweckt die Rückstellung eines ungerechtfertigt erlangten Vorteils, nicht den Ausgleich eines Verlustes. Die Voraussetzungen sind eine Bereicherung einer Person zulasten einer anderen, die unter den Umständen als unrechtmässig erscheint. Die Bereicherung kann namentlich aus einer Irrtumshandlung, einer nachträglich nichtigen Transaktion oder einem vertragsbeendigenden Ereignis resultieren, wobei im Rahmen der Vertragserfüllung bereits Vorteile gewährt wurden. Der Kläger trägt die Beweislast. Eine Rückforderung kann nach dem Grundsatz der Billigkeit (equity) versagt werden, wenn der Kläger selbst unbillig gehandelt hat.

4.1 Vertragseinordnung (Consulting vs. Quasi-Partnership)

Die Rekurrentin rügt, die Vorinstanz habe nicht geklärt, ob die Parteien noch unter dem Consulting-Vertrag von 2012 oder unter einem neuen «Quasi-Partnerschaft»-Verhältnis standen. Das Bundesgericht hält dies für nicht entscheidend: Die Rekurrentin legt nicht dar, welche unterschiedlichen Rechtsfolgen sich daraus für die Bereicherungsfrage ergeben hätten. Sie bestreitet nicht, dass auch das neue Abkommen eine in gewissen Aspekten gleichmässige Vergütung vorsah und dass sie bis April 2019 weiterhin Leistungen erbracht und regelmässig Rechnungen gestellt hatte. Das Bundesgericht bestätigt: Unabhängig von der qualifizierten Natur der Vertragsbeziehung besteht kein Anspruch auf Vergütung über das Ende der vertraglichen Beziehungen hinaus für nicht erbrachte Leistungen. Am 30. April 2019 endete das «globale vertragliche Gleichgewicht» und damit das Recht auf Vergütung. Diese Erwägung ist nicht willkürlich.

4.2 Berechnung des Rückzahlungsbetrags (50'000 Euro)

Die Rekurrentin kritisiert die arithmetische Aufteilung der Pauschalvergütung auf Monatsbasis. Die Vorinstanz stellte fest, dass zwischen 2015 und 2018 Pauschalhonorare in zwei Halbjahresraten fakturiert wurden, wobei die erste Tranche von 100'000 Euro jeweils einen Vorschuss von zwei Monaten auf das zweite Halbjahr enthielt. Da A.________ 2019 nur vier Monate (bis 30. April) tätig war, die erste Tranche aber die ersten acht Monate abdeckte, wurden 50'000 Euro zu Unrecht bezogen. Das Bundesgericht erachtet diese «arithmetische Ventilation» nicht als willkürlich, sondern als präzise Bestimmung des Bereicherungsumfangs, die das Problem der Alles-oder-Nichts-Lösung vermeidet.

4.3 Fehlendes unbilliges Verhalten der Beklagten

Die Vorinstanz stellte ohne Willkür fest, dass die Beendigung der Vertragsbeziehung am 30. April 2019 nicht auf ein Verhalten der Beklagten zurückzuführen war und diese nicht unbillig im Sinne des irischen Rechts gehandelt hatte. Die Blockierung der Zugänge resultierte aus dem Verhalten der Rekurrentin. Diese hätte ihre Leistungen aus der Ferne weiter erbringen können, wenn sie gewollt hätte, zeigte aber weder Interesse noch Willen zur Fortsetzung. Damit war die irischrechtliche Voraussetzung für die Rückforderung erfüllt, da im Rahmen der Vertragserfüllung bereits Vorteile gewährt worden waren.

4.4 Zinsfuss (5 % nach Schweizer Recht)

Die Rekurrentin rügt den Zinssatz von 5 %, da das irische Recht nur maximal 2 % vorsehe. Das Bundesgericht weist dies zurück: Das ergänzende Rechtsgutachten zum irischen Zinsrecht wurde erst vor Bundesgericht (unzulässig) eingereicht. Da es den Parteien oblag, das fremde Recht nachzuweisen (Art. 16 Abs. 1 IPRG), kann den kantonalen Richtern nicht vorgeworfen werden, sie hätten nicht von Amtes wegen davon Kenntnis genommen und stattdessen den Schweizer Verzugszins von 5 % gemäss Art. 104 Abs. 1 OR angewendet (Art. 16 Abs. 2 IPRG).

Einordnung in die Rechtsprechung

Beschränkung der Kontrolldichte bei fremdem Recht

Das Urteil bestätigt die seit BGE 138 III 489 etablierte und in BGE 151 III 122 E. 2.1 sowie im Urteil 4A_453/2024 vom 13. März 2025 (E. 4.1) bekräftigte Rechtsprechung, dass in vermögensrechtlichen Streitigkeiten das fremde Recht nur auf Willkür (Art. 9 BV) überprüfbar ist. Diese Beschränkung folgt systematisch aus Art. 96 lit. b BGG, der die Rüge der falschen Anwendung fremden Rechts auf nicht-vermögensrechtliche Sachen beschränkt. Das Urteil steht damit in der Kontinuität der bundesgerichtlichen Praxis, wonach das Bundesgericht nicht die «richtige» Auslegung des fremden Rechts prüft, sondern nur die Vertretbarkeit der vorgenommenen Auslegung (BGE 132 I 13 E. 5.1).

Fremdes Recht als Rechtsnorm und Beweislast

Die Charakterisierung des fremden Rechts als Rechtsnorm (nicht als Tatsache) und die daraus folgende Pflicht des Gerichts zur Amtswegfeststellung (Art. 16 Abs. 1 IPRG) mit der Möglichkeit, in vermögensrechtlichen Sachen den Nachweis den Parteien zu überbinden, ist seit BGE 138 III 232 E. 4.2.4 und BGE 124 I 49 gefestigte Rechtsprechung. Das vorliegende Urteil wendet diese Grundsätze konsequent an, insbesondere bei der Zinsfrage: Da die Rekurrentin den irischen Zinssatz nicht rechtsgenüglich nachgewiesen hat, greift die Auffangregel des Art. 16 Abs. 2 IPRG (Anwendung Schweizer Rechts). Diese Konstellation ist auch mit BGE 121 III 436 E. 5 vergleichbar, wo das Bundesgericht die Rollenverteilung zwischen Richter und Parteien bei der Feststellung des fremden Rechts betonte, und mit BGE 140 III 456 E. 2.3, wonach in vermögensrechtlichen Sachen die Beweislast dem Betreibenden auferlegt werden kann.

Novenverbot und Rechtsgutachten als Beweismittel

Die Einordnung des nachträglichen Rechtsgutachtens zum fremden Recht als Beweismittel, das dem Novenverbot des Art. 99 Abs. 1 BGG untersteht, ist mit der bisherigen Praxis vereinbar. Das Bundesgericht hatte bereits in BGE 150 III 89 E. 3.1 die strengen Anforderungen an die Nachreichung von Belegen nach Ablauf der Beschwerdefrist bekräftigt. Die Qualifizierung des Gutachtens zum fremden Recht als Beweismittel (und nicht als blosses Rechtsvorbringen) folgt aus dem Normcharakter des fremden Rechts gemäss Art. 16 IPRG — und doch aus der prozessualen Zuweisung der Nachweispflicht an die Parteien.

Bereicherungsrechtliche Aufteilung von Pauschalhonoraren

Die Bestätigung der «arithmetischen Ventilation» eines Pauschalhonorars zur Bestimmung des Bereicherungsteils stellt eine praxisnahe Lösung dar, die auch im Schweizer Bereicherungsrecht (vgl. Art. 62 ff. OR) anerkannt ist. So hat das Bundesgericht im Mandatsrecht bereits in BGE 124 III 423 entschieden, dass der Beauftragte auch bei mangelhafter Ausführung Anspruch auf das Honorar für die vertragsgemäss erbrachten Leistungen hat — und umgekehrt für nicht erbrachte Leistungen keine Vergütung verlangen kann. Die im vorliegenden Fall vorgenommene zeitanteilige Aufteilung steht mit diesem Grundsatz im Einklang, auch wenn er hier über das irische Bereicherungsrecht vermittelt wurde.

Fazit

Das Urteil 4A_111/2026 ist ein instruktives Beispiel für die begrenzte Rolle des Bundesgerichts bei vermögensrechtlichen Streitigkeiten mit anwendbarem fremdem Recht. Die Prüfkompetenz beschränkt sich auf die Willkürkontrolle (Art. 9 BV), was in der Praxis bedeutet, dass die Parteien das fremde Recht rechtsgenüglich darlegen und belegen müssen — sonst greift Schweizer Recht (Art. 16 Abs. 2 IPRG). Die Weigerung, ein nachträgliches Rechtsgutachten zum irischen Zinsrecht zuzulassen, verdeutlicht, dass die Nachweispflicht des fremden Rechts prozessual ernst genommen wird. Sachlich bestätigt das Urteil, dass eine für einen längeren Zeitraum im Voraus bezahlte Pauschalvergütung nach Beendigung der Vertragsbeziehung anteilig zurückzuerstatten ist, und dass die zeitanteilige Aufteilung ein taugliches und nicht willkürliches Mittel zur Quantifizierung der ungerechtfertigten Bereicherung darstellt.