4A_293/2026 — Gewährleistung beim Aktienkaufvertrag: Arglist, Haftungsbegrenzung und Begründungsanforderungen

Rechtsgebiet: Schuldrecht (Kaufvertrag) · Vorinstanz: Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung · Besetzung: I. zivilrechtliche Abteilung, Bundesrichter Hurni (Präsident), Bundesrichterin Kiss, Bundesrichter Rüedi, Gerichtsschreiber Gross · Verfahrensergebnis: Beschwerde abgewiesen

Executive Summary

• Kernpunkt: Eine Käuferin, die beim Aktienkaufvertrag Gewährleistungsmängel geltend macht, muss die Arglist der Verkäufer (Art. 199 OR) substanziiert beweisen; eine Vermutung zugunsten des Käufers besteht nicht. Die vertragliche Haftungsbegrenzung bleibt wirksam, wenn weder Arglist noch grobe Fahrlässigkeit (Art. 100 Abs. 1 OR) dargetan sind.
• Entscheidung: Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten wird, und bestätigt die vorinstanzliche Zusprechung von Fr. 1'000'000.-- (vertragliche Obergrenze) bei einem geltend gemachten Gesamtschaden von rund Fr. 10 Mio.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die strenge Beweislastverteilung bei Arglist im Gewährleistungsrecht und verdeutlicht, dass unzulässige appellatorische Kritik nicht durch blosse Polemik zu einer hinreichend begründeten Sachverhaltsrüge wird. Auch die Voraussetzungen der Beweiserleichterung nach Art. 42 Abs. 2 OR werden restriktiv angewendet.

Sachverhalt

Die A.________ GmbH (Klägerin, Beschwerdeführerin) wurde am 12. Oktober 2018 von D.________ zum Zweck des Erwerbs der E.________ AG gegründet. Die Aktionäre der E.________ AG, B.B.________ (95 %) und C.B.________ (5 %; zusammen die Beklagten, Beschwerdegegner), gehörten beide dem Verwaltungsrat an. Mit Aktienkaufvertrag vom 15. Oktober 2018 verpflichteten sich die Beklagten, 100 % der Aktien an die Klägerin zu verkaufen. Der Kaufpreis von Fr. 9'750'000.-- wurde teilweise bar (Fr. 5'000'000.--), teilweise durch ein Darlehen des Beklagten 1 (Fr. 4'750'000.--) getilgt; zusätzlich wurde eine erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente von maximal Fr. 3'000'000.-- vereinbart. Vollzogen wurde der Vertrag am 22. Oktober 2018.

Bereits im Dezember 2018 rügte die Klägerin Gewährleistungsmängel. Im September 2019 klagte sie beim Kantonsgericht Zug auf Minderung des Kaufpreises um insgesamt Fr. 9'750'000.--, eventualiter auf Schadenersatz wegen Schlechterfüllung. Sie machte namentlich geltend, die Beklagten hätten überbewertete angefangene Arbeiten (WIP), unbezahlt gebliebene Löhne chinesischer Mitarbeiter, unverbuchte Lieferantenrechnungen, unbezahlte Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und einen betrügerischen Factoringsmissbrauch arglistig verschwiegen. Über die E.________ AG wurde 2022 der Konkurs eröffnet; die Gesellschaft wurde 2024 im Handelsregister gelöscht.

Das Kantonsgericht wies die Klage am 2. Mai 2024 ab, da die Behauptungen zu den verletzten Zusicherungen nicht hinreichend substanziiert seien. Das Obergericht des Kantons Zug hiess die Berufung am 1. Mai 2026 teilweise gut: Es verpflichtete die Beklagten zur Zahlung von insgesamt Fr. 1'000'000.-- (Fr. 950'000.-- bzw. Fr. 50'000.-- nach Massgabe ihrer Beteiligung), da die Klägerin Verletzungen der Zusicherungen in Ziffer 4.1.6 (Jahresabschluss per 31. Dezember 2017) und 4.1.7 (sorgfältige Geschäftstätigkeit) hinsichtlich überbewerteter angefangener Arbeiten (Fr. 824'182.--) und unbezahlt gebliebener Löhne (Fr. 200'000.--) nachgewiesen habe. Wandelung und Minderung seien vertraglich ausgeschlossen; der Schadenersatz sei gemäss Ziffer 4.1.15.3 auf Fr. 1'000'000.-- begrenzt. Im Übrigen wies das Obergericht die Berufung ab.

Gegen diesen Entscheid gelangt die Klägerin mit Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht und beantragt im Wesentlichen die vollständige Gutheissung der Klage. Eventualiter beantragt sie die Rückweisung an das Obergericht. Ausserdem stellt sie ein Befangenheitsgesuch gegen das vorinstanzliche Richtergremium und ein Gesuch um Verfahrenskoordination.

Erwägungen

Begründungsanforderungen und appellatorische Kritik

Das Bundesgericht stellt einleitend die Massstäbe der bundesgerichtlichen Prüfungskompetenz dar (Art. 106 Abs. 1 BGG): Es wendet das Recht von Amtes wegen an, prüft aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Die Beschwerde muss hinreichend begründet sein (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG), indem sie auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Das blosse Bekräftigen der im kantonalen Verfahren eingenommenen Rechtsstandpunkte genügt nicht (BGE 140 III 86 E. 2; BGE 134 II 244 E. 2.1).

Diesen Anforderungen wird die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin über weite Strecken nicht gerecht. Sie erschöpft sich in appellatorischer Kritik und unnötiger Polemik ("der Fluch einmal verorteter obergerichtlicher Fehlleistung"; "erratische richterliche Beweiswürdigung"; "dreifacher Rittberger richterlichen Schaffens"). Das Bundesgericht hält fest, dass eine unzulässige appellatorische Kritik auch nicht dadurch zu einer hinreichend begründeten Sachverhaltsrüge wird, indem der Entscheid an deren Ende als offensichtlich unhaltbar bezeichnet wird (vgl. 4A_624/2025 vom 23. März 2026; 4A_175/2025 vom 27. November 2025; 4A_348/2024 vom 7. November 2024).

Befangenheit des vorinstanzlichen Richtergremiums (Art. 47 ZPO)

Die Beschwerdeführerin rügt Befangenheit des vorinstanzlichen Richtergremiums, namentlich von Oberrichterin Fabienne Wiget, die in einem Strafverfahren gegen den Beschwerdegegner 1 involviert gewesen sei, sowie pauschal des gesamten Gremiums wegen "zahlreicher, schwerer Beweiswürdigungsfehler".

Das Bundesgericht wendet Art. 47 ZPO an, der in Konkretisierung von Art. 6 Ziff. 1 EMRK und Art. 30 Abs. 1 BV die Ausstandsgründe auf Gesetzesebene umschreibt. Gemäss Art. 47 Abs. 1 lit. b ZPO tritt eine Gerichtsperson in den Ausstand, wenn sie in einer anderen Stellung in der gleichen Sache tätig war. Der Ausstand bezieht sich auf einzelne Gerichtspersonen, nicht auf einen Spruchkörper; die Ausstandsgründe sind substanziiert und in Bezug auf konkrete Personen vorzubringen (vgl. auch den Kommentar zu Art. 47 ZPO auf glossagens.ch, Rz. 14: "Personenbezogenheit des Ausstandsgesuchs").

Art. 47 ZPO (SR 272)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Eine Gerichtsperson tritt in den Ausstand, wenn sie: a. in der Sache ein persönliches Interesse hat; b. in einer anderen Stellung, insbesondere als Mitglied einer Behörde, als Rechtsbeiständin oder Rechtsbeistand, als Sachverständige oder Sachverständiger, als Zeugin oder Zeuge, als Mediatorin oder Mediator in der gleichen Sache tätig war; c. mit einer Partei, ihrer Vertreterin oder ihrem Vertreter oder einer Person, die in der gleichen Sache als Mitglied der Vorinstanz tätig war, verheiratet ist oder war, in eingetragener Partnerschaft lebt oder lebte oder eine faktische Lebensgemeinschaft führt; d. mit einer Partei in gerader Linie oder in der Seitenlinie bis und mit dem dritten Grad verwandt oder verschwägert ist; e. mit der Vertreterin oder dem Vertreter einer Partei oder mit einer Person, die in der gleichen Sache als Mitglied der Vorinstanz tätig war, in gerader Linie oder im zweiten Grad der Seitenlinie verwandt oder verschwägert ist; f. aus anderen Gründen, insbesondere wegen Freundschaft oder Feindschaft mit einer Partei oder ihrer Vertretung, befangen sein könnte. 2 Kein Ausstandsgrund für sich allein ist insbesondere die Mitwirkung: a. beim Entscheid über die unentgeltliche Rechtspflege; b. beim Schlichtungsverfahren; c. bei der Rechtsöffnung nach den Artikeln 80–84 SchKG; d. bei der Anordnung vorsorglicher Massnahmen; e. beim Eheschutzverfahren.»

Ein pauschales Befangenheitsgesuch gegen sämtliche Richter genügt nicht. Was Oberrichterin Wiget betrifft, bringt die Beschwerdeführerin die Ausstandsgründe erst im bundesgerichtlichen Verfahren zur Sprache, obwohl ihr die Spruchkörperzusammensetzung am 12. März 2026 mitgeteilt wurde. Eine rechtzeitige Geltendmachung gemäss Art. 49 Abs. 1 ZPO wurde versäumt. Im Übrigen liegt keine verpönte Vor- oder Mehrfachbefassung vor: Das von der Beschwerdeführerin angesprochene Verfahren betraf eine Präsidialverfügung, mit der auf eine Beschwerde nicht eingetreten wurde, weil der Kostenvorschuss nicht fristgerecht geleistet worden war — eine prozessuale Massnahme ohne inhaltliche Befassung mit der Sache.

Soweit die Befangenheit aus "zahlreichen, schweren Beweiswürdigungsfehlern" abgeleitet wird, gilt: Aus materiellen oder prozessualen Rechtsfehlern wird ein Ausstandsgrund nur, wenn sie besonders krass sind und wiederholt auftreten, sodass sie einer schweren Amtspflichtverletzung gleichkommen und sich einseitig zulasten einer Partei auswirken (BGE 115 Ia 400 E. 3b; 4A_571/2025 und 4A_575/2025 vom 19. Mai 2026). Diese Schwelle ist hier nicht erreicht.

Arglist und vertragliche Haftungsbegrenzung (Art. 199 OR, Art. 100 Abs. 1 OR)

Im Zentrum steht die Frage, ob die Klägerin den Nachweis erbracht hat, dass die Beklagten Gewährsmängel arglistig verschwiegen haben, was den vertraglichen Gewährleistungsausschluss und die Haftungsbegrenzung hinfällig machen würde. Die Vorinstanz hatte eingehend begründet, dass sich aus den Beweismitteln zwar Liquiditätsprobleme der E.________ AG im September 2018 ergaben, nicht aber eine positive bzw. effektive Kenntnis der Beklagten hinsichtlich der überbewerteten angefangenen Arbeiten und der unbezahlt gebliebenen Löhne.

Art. 199 OR (SR 220)

«Eine Vereinbarung über Aufhebung oder Beschränkung der Gewährspflicht ist ungültig, wenn der Verkäufer dem Käufer die Gewährsmängel arglistig verschwiegen hat.»

Das Bundesgericht hält fest, dass der Beweis für die Arglist und damit auch für den Umstand, dass der Verkäufer den Mangel gekannt oder mit diesem zumindest ernsthaft gerechnet hat, vom Käufer zu erbringen ist (4A_47/2024 vom 21. November 2024; 4A_38/2021 vom 3. Mai 2021). Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, inwiefern sich aus dem polizeilichen Ermittlungsbericht ein arglistiges Handeln der Beschwerdegegner ergeben sollte. Sie genügt den Rügeanforderungen nicht mit pauschalen Vorwürfen und ohne präzise Verweise auf Belegstellen im Ermittlungsbericht. Auch eine "praesumptio juris et de jure" für Arglist vermag das Bundesgericht nicht zu erkennen — eine solche Vermutung besteht im schweizerischen Gewährleistungsrecht nicht.

Die Vorinstanz hat ferner in Erwägung 12.2 begründet, dass Art. 199 OR und nicht auch Art. 100 Abs. 1 OR zur Anwendung gelangt, wenn es allein um die Mangelkenntnis und nicht um die Verursachung geht (vgl. BGE 107 II 161 E. 7b; 4A_38/2021 E. 7.3.4, wo das Bundesgericht das kontroverse Verhältnis zwischen Art. 199 OR und Art. 100 Abs. 1 OR ausdrücklich offen liess):

Art. 100 OR (SR 220)Kommentierung auf onlinekommentar.ch

«1 Eine zum voraus getroffene Verabredung, wonach die Haftung für rechtswidrige Absicht oder grobe Fahrlässigkeit ausgeschlossen sein würde, ist nichtig. 2 Auch ein zum voraus erklärter Verzicht auf Haftung für leichtes Verschulden kann nach Ermessen des Richters als nichtig betrachtet werden, wenn der Verzichtende zur Zeit seiner Erklärung im Dienst des anderen Teiles stand, oder wenn die Verantwortlichkeit aus dem Betriebe eines obrigkeitlich konzessionierten Gewerbes folgt. 3 Vorbehalten bleiben die besonderen Vorschriften über den Versicherungsvertrag.»

Die Beschwerdeführerin setzt sich mit dieser Erwägung nicht hinreichend auseinander. Das Bundesgericht stellt fest, dass die im Aktienkaufvertrag vereinbarten Zusicherungen und Haftungsregeln die gesetzliche Gewährleistung als vertragliche Spezifizierung modifizieren. Eine Haftung über die vertragliche Obergrenze von Fr. 1'000'000.-- hinaus käme nur in Betracht, wenn die Voraussetzungen für Arglist (Art. 199 OR) oder grobe Fahrlässigkeit (Art. 100 Abs. 1 OR) erfüllt wären. Dies vermochte die Beschwerdeführerin nicht darzutun. Der Onlinekommentar zu Art. 100 OR, Rz. 29 stellt fest, dass Art. 199 OR den Fall erfasst, in dem ein Verkäufer Mängel kennt und dem Käufer absichtlich verschweigt; nach Rz. 30 ist das Verhältnis zwischen Art. 199 OR und Art. 100 OR in der Lehre umstritten (lex specialis vs. Komplementarität), wozu sich das Bundesgericht — wie bereits in BGE 126 III 59 — nicht äussert. Das vorliegende Urteil bestätigt diese Offenhaltung, da die Frage mangels hinreichender Rüge nicht vertieft wird.

Beweiserleichterung nach Art. 42 Abs. 2 OR

Die Beschwerdeführerin beruft sich erstmals vor Bundesgericht auf Art. 42 Abs. 2 OR. Das Bundesgericht weist darauf hin, dass es bereits an der Ausschöpfung des materiellen Instanzenzugs fehlt (BGE 143 III 290 E. 1.1). Im Übrigen setzt die Beweiserleichterung voraus, dass sich aufgrund der konkreten Umstände ein genauer Beweis als unmöglich oder unzumutbar erweist — eine Voraussetzung, die nicht schon dann erfüllt ist, wenn der Beweis im konkreten Fall misslingt. Die fehlende Beweisbarkeit muss aus objektiven Gründen vorliegen (4A_398/2014 vom 21. November 2014; 4A_338/2011 vom 14. Dezember 2011):

Art. 42 OR (SR 220)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Wer Schadenersatz beansprucht, hat den Schaden zu beweisen. 2 Der nicht ziffernmässig nachweisbare Schaden ist nach Ermessen des Richters mit Rücksicht auf den gewöhnlichen Lauf der Dinge und auf die vom Geschädigten getroffenen Massnahmen abzuschätzen. 3 Bei Tieren, die im häuslichen Bereich und nicht zu Vermögens- oder Erwerbszwecken gehalten werden, können die Heilungskosten auch dann angemessen als Schaden geltend gemacht werden, wenn sie den Wert des Tieres übersteigen.»

Auch bei der Anwendung von Art. 42 Abs. 2 OR wären — soweit möglich und zumutbar — alle Umstände zu behaupten, die Indizien für den Bestand eines Schadens darstellen und die Schätzung dessen Umfangs erlauben (BGE 144 III 155 E. 2.3; BGE 143 III 297 E. 8.2.5.2; BGE 140 III 409 E. 4.3.1). Der Glossagens-Kommentar zu Art. 42 OR bestätigt, dass die Beweisnot objektiv begründet sein muss und ein subjektives Beweisversäumnis die Beweiserleichterung nicht eröffnet.

Weitere Rügen

Die Beschwerdeführerin macht weitere Mängel geltend, die ebenfalls nicht durchdringen:

Unverbuchte Lieferantenrechnungen (E. 6): Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe nicht dargetan, dass sie im erstinstanzlichen Verfahren substanziierte Behauptungen aufgestellt habe. Selbst wenn man von unverbuchten Lieferantenrechnungen ausginge, wäre die vertragliche Schadensbegrenzung auf Fr. 1'000'000.-- anwendbar.

Steuern (E. 8): Die Vorinstanz begründete eventuell, dass für Kantons- und Gemeindesteuern Rückstellungen von Fr. 155'000.-- gebildet worden seien, weshalb die verbleibende Differenz unter der de-minimis-Klausel von Fr. 10'000.-- liege. Die Beschwerdeführerin setzt sich mit dieser Eventualbegründung nicht auseinander — auf die gegen die Hauptbegründung gerichteten Rügen wird nicht eingetreten (BGE 133 IV 119 E. 6.3).

Sozialversicherungsbeiträge (E. 9): Die Vorinstanz legte dar, dass die Meldepflicht für neu eintretende Mitarbeitende seit dem 1. Juni 2016 erst mit der Lohnabrechnung zu Beginn des Folgejahres zu erfüllen ist. Die Zusicherung der rechtzeitigen und korrekten Abrechnung bezog sich daher nur auf die Stellen im Jahr 2017, nicht aber auf die im Jahr 2018 besetzten Stellen. Eine Verletzung der Dispositionsmaxime (Art. 58 Abs. 1 ZPO) wird nicht dargetan.

EBITDA und Multiplikator (E. 10.1): Die Vorinstanz erwog willkürfrei, dass ein geschätzter EBITDA 2018 nicht von den Beklagten zugesichert worden sei und erst recht kein Multiplikationsfaktor von 6,5 für alle Schadenersatzforderungen. Die Beschwerdeführerin erhebt keine hinreichende Sachverhaltsrüge.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt in mehrfacher Hinsicht die gefestigte Rechtsprechung, ohne neue Akzente zu setzen:

1. Arglistbeweis (Art. 199 OR): Das Bundesgericht bekräftigt die ständige Praxis, dass der Käufer die Arglist des Verkäufers — namentlich die positive Kenntnis des Mangels — zu beweisen hat und keine Beweiserleichterung oder Vermutung zugunsten des Käufers eingreift. Dies entspricht den Urteilen 4A_38/2021 vom 3. Mai 2021 und 4A_47/2024 vom 21. November 2024. In 4A_38/2021, E. 7.3.4 hatte das Bundesgericht zudem das kontrovers diskutierte Verhältnis zwischen Art. 199 OR und Art. 100 Abs. 1 OR ausdrücklich offen gelassen — eine Offenhaltung, die im vorliegenden Urteil bestätigt wird, da die Frage mangels hinreichender Rüge nicht behandelt wird. Der Onlinekommentar zu Art. 100 OR, Rz. 30 dokumentiert diese Kontroverse in der Lehre (lex specialis-Ansicht vs. Komplementaritätsthese) und stellt fest, dass das Bundesgericht hierüber noch nicht entschieden hat.

2. Vertragsfreiheit und Haftungsbegrenzung: Das Urteil bestätigt, dass vertragliche Haftungsbeschränkungen in Aktienkaufverträgen wirksam sind, soweit sie nicht gegen die zwingenden Schranken von Art. 199 OR (Arglist) oder Art. 100 Abs. 1 OR (grobe Fahrlässigkeit) verstossen. Die dogmatische Grundlage hierfür liefert Art. 100 Abs. 1 OR, wonach der vorgängiger Haftungsausschluss für rechtswidrige Absicht und grobe Fahrlässigkeit nichtig ist — eine Norm, die, wie der Onlinekommentar zu Art. 100 OR, Rz. 2 erläutert, eine gesetzliche Einschränkung der Vertragsfreiheit darstellt und nach Rz. 21 bei Überschreitung des zulässigen Masses zur Teilnichtigkeit der Freizeichnungsklausel führt.

3. Beweiserleichterung (Art. 42 Abs. 2 OR): Die restriktive Anwendung von Art. 42 Abs. 2 OR steht in der Linie von BGE 122 III 219, wo das Bundesgericht festhielt, dass Art. 42 Abs. 2 OR lediglich eine Beweiserleichterung und nicht eine generelle Befreiung von der Beweislast darstellt, sowie von BGE 144 III 155, wo die Substanziierungsobliegenheit auch bei Schadensschätzung betont wurde. Der Glossagens-Kommentar zu Art. 42 OR bestätigt diese Linie: Ein subjektives Beweisversäumnis stellt keine objektive Beweisnot dar (vgl. auch 4A_316/2025 vom 9. September 2026, wo der Schätzungsantrag einer Pächterin mangels Vorlage betrieblicher Ist-Zahlen abgewiesen wurde). Das vorliegende Urteil präzisiert, dass die Beweiserleichterung auch im Aktienkaufrecht keine Ausnahme erfährt — die Anforderungen an die Substanziierung werden nicht deshalb gesenkt, weil die Gesellschaft zwischenzeitlich konkursiert ist und Unterlagen rekonstruiert werden mussten.

4. Begründungsanforderungen: Die Strenge der Begründungspflicht (Art. 42 Abs. 2 BGG) und die Ablehnung appellatorischer Kritik entsprechen der gefestigten Rechtsprechung (BGE 140 III 86 E. 2; BGE 140 III 115 E. 2). Das Urteil illustriert, dass auch anwaltlich vertretene Parteien diese Pflichten nicht durch rhetorische Übertreibungen umgehen können.

5. Ausstandsrecht (Art. 47 ZPO): Die Personenbezogenheit des Ausstandsgesuchs und die Substanziierungspflicht gegenüber konkreten Gerichtspersonen werden bestätigt, wie auch im Glossagens-Kommentar zu Art. 47 ZPO, Rz. 14 dargelegt (Verweis auf 4A_604/2025 vom 22. April 2026, zur Publikation vorgesehen). Die Ablehnung, aus wiederholten Rechtsfehlern einen Ausstandsgrund abzuleiten, entspricht BGE 115 Ia 400 E. 3b.

6. Vergleich mit 4A_128/2025: In 4A_128/2025 vom 20. November 2025 bejahte das Bundesgericht Arglist im Sinne von Art. 199 OR bei einem Liegenschaftenkauf, weil die Verkäuferin den schlechten Zustand eines Sammelkanals kannte und diesen den Käuferinnen arglistig verschwieg. Das vorliegende Urteil grenzt sich davon ab: Hier fehlt es an der positiven Kenntnis der Verkäufer von den konkreten Mängeln (überbewertete WIP, unbezahlte Löhne), und Liquiditätsprobleme allein genügen nicht, um darauf eine Arglistvermutung zu stützen. Die unterschiedlichen Ergebnisse illustrieren, dass die Beweislast für Arglist vom Käufer individuell zu erbringen ist und allgemeine Liquiditätsindizien nicht ausreichen.

Fazit

Das Urteil 4A_293/2026 ist ein praktischer Beleg dafür, dass das Bundesgericht bei der Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen aus Aktienkaufverträgen auf strikte Einhaltung der prozessualen Begründungsanforderungen besteht und vertragliche Haftungsbegrenzungen nur durchbrochen werden, wenn Arglist (Art. 199 OR) oder grobe Fahrlässigkeit (Art. 100 Abs. 1 OR) substantiiert dargetan sind. Die Beweiserleichterung nach Art. 42 Abs. 2 OR wird nicht schon durch einen misslungenen Beweis ausgelöst, sondern setzt objektive Beweisnot voraus. Für die Praxis bedeutet dies: Wer eine über die vertragliche Obergrenze hinausgehende Haftung des Verkäufers geltend machen will, muss nicht nur den Mangel, sondern auch die positive Kenntnis des Verkäufers vom Mangel mit präzisen Beweisanführungen belegen — pauschale Vermutungen und appellatorische Kritik ersetzen keine Substanziierung.